公司法20条第3款

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1、公司独立地位与股东连带责任公司概念的延续第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。【带有禁止内容的宣誓性规范，实际上很少单独适用该款进行裁判，因为没有构成要件】公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。【法定的连带责任，且内容由类似构成要件的东

2、西。】第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。概念的厘清：公司人格否认二股东连带责任？由于公司类型的不同，事实的处理方式是不同的【刘俊海：《现代公司法》股东的范围限缩于控制股东】第九章公司债权人的保护473公司效率源于公司及其股东的营利性，但公司效率乂离不开交易安全。公司效率与公司安全作为矛盾的两个方面既相对立，乂相统一。公司债务人作为债务人的特殊性：公司面纱背后的股东和公司高管有可能滥用公司制度逃废债务。有鉴于此，公司法必须从自己独特的视角保护公

3、司债权人，以造福债权人，并营造债权人友好型的公司经营环境。474定义：控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。475：认为《公司法》第20条第3款一举导入了揭开公司面纱制度476“与美徳等国通过判例法发现与运用揭开公司面纱的立法思维不同，我国《公司法》将揭开公司面纱制度上升为成文法。”原告的范围:476474证明公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害公司债权人

4、利益（严重损害？公司不能及时足额清偿全部或者大部分债务）因果关系478：被告控制股东：揭开公司面纱不等于说追究所有股东对公司债务的连带责任。揭开公司面纱的后果仅应加于控制股东身上。《公司法》第20条所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份有限公司）中滥用权利的控制股东，但是不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。因此,揭开公司面纱时应当注意区分消极股东和积极股东，只有积极股东或者控制股东才应当蒙受公司面纱被揭开的不利后果。对于实际控制人，刘俊海主张对《公司法》第20条所称

5、的“股东”作扩张解释，从而将实际控制人（包括实质股东）涵盖其内。姊妹公司：《公司法》第20条第3款规定的揭开公司而纱制度仅就股东与公司之间的公司而纱而言，至于姊妹公司的债权人可否主张揭开姊公司或妹公司的而纱,责令姊妹公司对彼此债务连带负责，只能留待法律解释。笔者对此持肯定见解，但需要对《公司法》第20条第3款作出扩张解释。兄弟公司：当控制股东滥设一审“糖葫芦公司”，导致此类公司间财产和责任界限模糊，坑害兄弟公司的债权人时，法院也可否定公司法人资格，责令控制股东、沦为木偶的兄弟公司与债务人公司一道对债权人能承担

6、连带债务清偿责任。换言之，否认公司人格不仅适用于控制股东之间、母公司与子公司之间的法律关系，也可适用于兄弟公司之间的法律关系。【滥用的事实认定】479高度弹性化概括为两种：股权资本显著不足以及股东与公司之间人格的高度混同股权资本显著不足：最低注册资本门槛一一前端控制策略揭开公司面纱一一后段控制在《公司法》大幅下调公司的最低注册资本的门槛以后，最低注册资本在保护债权人方面的生活已经破灭了。美国定义:股东投入公司的股权资本与公司从债权人岀筹措的债权资本之间明显不成正比例的公司资本现象。股权资本是指包括被告股东在内

7、的股东投入公司的股权资本总额，而债权资本是指公司从包括原告债权人在内的所有债权人处筹措的债权资本，而不限于主张揭开公司面纱的特定债权人。480当然，在考虑股东投入公司的股权资本的充足性时，述可以附带考虑股权资本的替代化风险抵御措施，如责任保险范围的充分性。倘若一家公司的股权资本及其为赔偿用户等债权人的潜在损失而购买的责任保险共同作用，足以保护公司的债权人，则不必揭开公司面纱。股东与公司之间人格的高度混同：481一下儿种表现形式：1、股东与公司之间在资产或财产边界方面的混淆不分。2、股东与公司之间在财务方面混淆

8、不分3、股东与公司之间在业务方而混淆不分4、股东与公司之间在机构方而混淆不分5、股东与公司之间在人员方而混淆不分6、子公司的机关陷入瘫痪状态，母公司直接操纵子公司的决策活动法律效果：482揭开公司而纱的效力仅限于特定当事人之间的具体法律关系，其具有浓郁的相对性与特定性，而不具有绝对性与对世性。逆向揭开:484《公司法》对于应否承认逆向否认公司法人资格的情况，语焉不详。【设立中公司】482设立中的公司