从宇通公司体制改革看国企MBO的发展

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1、管理层收购(MBO,ManagementBuyOut),是指公司的管理层利用杠杆融资对H标企业进行收购，从而改变公司所有者结构、控制权结构或资产结构，达到重组公司、获取预期收益为目的的一种行为。其实MBO这种公司制度改革非常适合屮国现在的情况。国有-企业长期以來政金不分、产权结构不明晰等等历史遗留问题，使得MBO改制对国企而言具有更突出的作用。一般而言，MBO改制可以解决国企“所冇者缺位”的问题，促进国企产权体制改革，同时给予管理层对等的激励和约束，减少代理成本，提高企业盈利能力，实现资产的“保值增值”。而在国有资产布局“有进有退”的背景下，国金的MBO还可帮助国

2、有资本从非竞争性行业中逐步退出，优化国资布局。宇通MBO已经过去很久了，那时的宇通MBO可谓是闹得沸沸扬扬，遭受各种非议。不过最终，宇通MBO还是圆满成功。其实宇通MBO的过程并不复杂，这份看起来具有开创意义的MBO始于2001年6月15日，上海宇通为郑州市国资局(其职能后划到市财政局)签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定山上海宇通受让郑州市财政局持冇的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间，宇通集团该部分股权(含宇通客车国家股235()万股)由上海宇通代为管理。2001年8月6H和汨，郑州市财政局收収了上海宇

3、通支付的合同约定股权转让全部价款。但财政部并没有批准宇通的MB0,±海宇通的股权托管一直持续至U2003年。鉴于郑州市财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还己收取的股权转让款，2003年12月3LI,上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求郑州市财政局返还股权转让款并赔偿利息。2()03年12刀2()日，郑州市二七区人民法院裁定冻结了郑州市财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。2003年12月21H,郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登了拍卖公告。2003年12M29H,郑州拍卖总行对郑州市财政局所持宇通集团100%

4、股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保胡价为经北京屮企华资产评估何限公司确定的评估值人民币1.597642亿元。通过竞价，上海宇通以人民币1.485亿元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币165()万元的价格拍得宇通集团1()%的股权。这就是宇通MBO的过程。一直以来，宇通客车被业内称为''第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MB0”,其实不然，国内第一•家MB0的是粤美的，而且，宇通MB0也不是完全意义上的MBOo“我们不是MBO,我们只是员工持股。”上海宁通总经理齐建钢断然否认，“上海宇通21名自然人股东的背示是宇通客车838名员工。”按照宇通内部人

5、士的说法：在一份名为“上海宇通注册资金来源说明”的文件中，上海宇通注册资木12053.8万元，20名股东的背后是宇通客车838名员工出资8053.8万元，汤玉祥(宇通客卒董事长、上海宇通董事、宇通发展萤事)个人出资3000万元。故上海宇通21名白然人股东实际是全员持股。其出资方式均为现金出资。838名员工的钱从何来？宇通客车证券事务代表于莉表示：一是1993年改制以来宇通客车员工的年均收入在2万元以上，二是2000年4月24H1294万股职工内部股上市流通，按当年股票均价17.27元计算，若全部变现可筹集资金2.23亿元。对于汤玉祥的3000万投资，按照汤本人对媒

6、体的表述：他个人出了200万元现金，借了8()0万元，机构投资者支持了2000万元，合计为30()()万元。在1刀13日宇通公告中，汤玉祥是以4000万出资控股上海宇通24.31%股份的。对此宇通客车证券事务代表于莉的解释是：“另外1000万是期权。”宇通客车其他高管在上海宇通多是1.22%以下的股份，连汤玉祥在内，宇通客车15名高管在上海宁通占股达到36.35%。在宇通客车2004年1月4H刚发布的收购报告书摘要里，汤及英他838名员工共持冇上海宇通73.26%的股份。上海和河南两家投资公司分別持冇14.59%和12.15%的股份。“汤总的股份是偏大一点，但我们

7、肯定是员工持股。”齐建钢表示，“在上海宇通，宇通客车的员工占有50%以上的股份。”在2003年12月3()日，屮央党校主办的《理论动态》刊登了屮央党校调研组的调研报告屮,该文通篇没冇出现管理层收购或MBO的字样，而是规范地称为“宇通客车的经营者和员工收购宇通集团89.8%的股份”。“如果真是这样实施了员工持股，那宇通客车就不是完全意义上的MBO。”华林证券研究所副所长刘堪表示，“町以说，宇通客车完成了一个全员持股计划的模式。”从这些记录上可以看出，宇通公司的体制改革，完全可以说是ESOP,而不是MBOo宇通公司的体制改革对国企体制改革也是冇很大的影响。我国FI前仍

8、处于计划经