股东周年大会通告

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1、（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1893）股東週年大會通告茲通告中國中材股份有限公司（「本公司」）謹訂於2008年6月20日（星期五）下午2時正在中華人民共和國北京市通州區河濱路1號月亮河度假村11號會議室舉行二零零七年度股東週年大會（「股東週年大會」），藉以處理下列事項：作為普通決議案：1.審議並酌情批准本公司董事會於截至2007年12月31日止年度的報告。2.審議並酌情批准本公司監事會於截至2007年12月31日止年度的報告。3.審議並酌情批准本公司於截至2007年12月31日止年度的經審核財務報表。4.審議並酌情批准本公司的利潤分配議案，即：(i)20

2、06年6月30日至2007年7月31日期間產生的特別分派為人民幣482,701,179.16元，其中(a)中國中材集團公司獲分派人民幣388,167,898.46元;(b)泰安市國有資產經營有限公司獲分派人民幣41,961,264.29元;(c)中國信達資產管理公司獲分派人民幣40,735,204.68元;(d)新疆天山建材（集團）有限責任公司獲分派人民幣8,387,266.08元；及(e)淄博高新技術風險投資股份有限公司獲分派人民幣3,449,545.65元。該等特別分派已在本公司於2007年12月7日刊發之招股章程內「財務信息－特別分派及特別股息－特別分派」一節披露；(ii)

3、2007年8月1日至2007年11月30日期間的特別股息為人民幣89,932,426.74元，將派付予本公司各發起人。該等特別股息已在本公司於2007年12月7日刊發之招股章程內「財務信息－特別分派及特別股息－特別分派」一節披露；(iii)2007年12月1日至2007年12月31日期間的未分配利潤為人民幣32,531,475.43元，並不派發股息，以及授權董事會執行上述分派。–1–5.審議並酌情批准續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司2008年度境外核數師，並授權董事會審核委員會（包括張秋生先生、張來亮先生及劉志江先生，彼等全部均為本公司董事）釐定其酬金。作為特別決議案：6.審議

4、並酌情批准以下本公司章程修訂：(i)章程第100(1)條刪除現有章程第100(1)條全文，並以下列新訂章程第100(1)條取代：單項金額不超過公司最近一期經審計淨資產20%的公司對外投資（包括對所投資企業的增資），包括投資設立企業及對所投資企業的增資及股權轉讓或收購；(ii)章程第100(4)條刪除現有章程第100(4)條全文，並以下列新訂章程第100(4)條取代：其他金額不超過公司最近一期經審計淨資產的20%的非業務經營類的合同、交易和安排。(iii)章程第115(1)條刪除現有章程第115(1)條全文，並以下列新訂章程第115(1)條取代：單項金額不超過公司最近一期經審計淨資

5、產10%的公司對外投資（包括對所投資企業的增資），包括投資設立企業和對所投資企業的增資和股權轉讓；(iv)章程第115(4)條刪除現有章程第115(4)條全文，並以下列新訂章程第115(4)條取代：除上述授權外，決定金額不超過公司最後一期經審計的淨資產額的10%的非業務經營類的其他合同、交易和安排。–2–7.審議並酌情批准向本公司董事會授予一般授權以發行、配發及處理(1)不超過已發行非上市股份20%的額外非上市股份；及(2)不超過已發行H股20%的額外H股，以及酌情授權董事會對本公司章程作出有關相應修訂，以反映於配發及發行該等股份後的新資本架構：「動議：(A)(i)在第7A(ii

6、i)段之規限下及根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則相關規定、本公司章程及中華人民共和國適用法例及法規，一般及無條件批准董事會在有關期間內行使本公司所有權力，以獨立或共同配發、發行及處理本公司的額外非上市股份及H股，以及訂立或授出可能須行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份權；(ii)第7(A)(i)段之批准，授權董事會可在有關期間內，訂立或授出在有關期間結束後可能須行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份權；(iii)董事會根據第7(A)(i)段授予之批准而配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否根據購股權或其他原因而進行）之非

7、上市股份及H股各自的面值總額，分別不得超過於本決議案通過當日本公司已發行之非上市股份及H股各自的面值總額的20%，惟按以下方式發行之股份數目除外：(a)供股；或(b)因根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則的相關規定、本公司之章程及中華人民共和國適用法例及法規配發股份以代替全部或部份本公司股份股息之以股代息或類似安排；及(iv)就本決議案而言：「H股」指本公司資本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港元認購及買賣，其獲得批准於香港聯合交易所有限公司買賣及上市。「非上市股