天发石油股份有限公司关于收购

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1、天发石油股份有限公司关于收购长兴萧然房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。一、交易概述1、交易内容：天发石油股份有限公司（以下简称“本公司”）与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）于2008年3月18日在上海签订了《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟收购萧然工贸持有的长兴萧然房地产开发有限公司（简称“长兴萧然”）7

2、0%的股权，并由持有萧然工贸90%股权的股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）对股权转让协议中萧然工贸的义务和责任提供连带责任担保（以下称“本次交易”或“本次股权收购”），金马控股持有本公司9.4%股权。2、是否为关联交易：由于本次股权出让方萧然工贸为本公司的第二大股东金马控股直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90%的股权），且金马控股为本次股权转让提供了担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。3、本次交易的相关审批程序：本次股权收购已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，其中关联董事已回避表决。由于本次交易为交联交易，且交

3、易金额为人民币4,900万元，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的相关规定，本次股权收购行为还应提交公司股东大会审议（由于作为关联方的金马控股为本公司现第二大股东，因此本公司现第二大股东金马控股在审议此项股权收购议案的股东大会时应回避表决）。二、独立董事认可情况和发表的独立意见：独立董事认为：（1）本次交易聘请的中磊会计师事务所有限责任公司、浙江东方资产评估有限公司的选聘程序合法，且选聘的中磊会计师事务所有限责任公司、浙江东方资产评估有限公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；中磊会计师事务所有限责任公司、浙江东方资产评估有限公司出具的财务审计报告及评估

4、报告结论合理，能够客观的反映长兴萧然目前的实际资产状况；（2）本次交易是由交易方在协商一致的基础上达成的，定价水平依据评估结果及市场水平确定。关联交易定价客观公允，不存在损害公司及非关联股东、广大中小股东利益的情况。（3）本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于调整公司的产业结构，提高公司抗风险的能力，对促进本公司拓展新的业务，提高未来的盈利能力有较好的促进作用。（4）同意公司收购萧然工贸持有长兴萧然70%股权的收购行为。（5）同意将本次交易提交公司董事会讨论。三、董事会表决情况：2008年3月19日，公司召开第七届董事会第九次会议，公司9名董

5、事全部出席了会议，由于关联董事方宇先生回避表决，董事会以8票通过、0票反对、0票弃权通过了进行本次交易的议案。该议案尚须经公司股东大会审议通过。四、交易各方的关联关系和关联人基本情况：（一）关联人及关联关系本次交易的关联人为为本次关联交易提供担保的金马控股，其持有本公司9.4%的股权，同时其持有本次交易对方，即萧然工贸90%的股权。金马控股的基本情况如下：（1）成立日期：2005年11月（2）注册资本：12000万元（3）法定代表人：徐建初（4）注册地址：萧山区通惠中路218号三楼（5）企业类型：有限责任公司（6）企业法人营业执照号：330181000035984（7）经营

6、范围：投资与管理，高星级涉外饭店；建筑装饰设计、施工。（二）交易对方当事人情况介绍交易对方：浙江萧然工贸集团有限公司1、浙江萧然工贸集团有限公司基本资料（1）成立日期：1996年12月11日（2）注册资本：1亿元（3）法定代表人：徐建初（4）注册地址：杭州市萧山区城厢街道育才北路518号（5）企业类型：有限责任公司（6）企业法人营业执照号：330181000036830（7）经营范围：实业投资；销售；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，机电设备，医用直线加速器及配件，纺织品及原料；货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其

7、他无需审批的合法项目。五、交易标的基本情况交易标的：萧然工贸持有的长兴萧然70%的股权（一）长兴萧然房地产开发限公司基本资料（1）成立日期：2003年6月4日（2）注册资本：3000万元（3）法定代表人：徐建初（4）注册地址：浙江省长兴县雉城镇解放东路158号综合楼（5）企业类型：有限责任公司（6）企业法人营业执照号：3305221070470（7）经营范围：长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营；自有房屋租赁（涉及国家行政许可的，凭许可证件或批准文件经营）（8）股东构成：萧然工贸持有90%的股权，自然人