关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购

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1、关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司收购之独立财务顾问报告一、释义在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：本次收购、本次股权转让指持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司53.85%股权的烟台张裕集团有限公司的部分国有股权向意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司两家外资转让后，烟台张裕集团有限公司由国有控股的有限责任公司变更为中外合资经营企业，从而构成上市公司收购行为。收购人、张裕集团指烟台张裕集团有限公司张裕、张裕股份、上市公司指烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司受让方指受让张裕集团有限公司部分国有股权的意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司烟台市国资委指烟台市人民政府国有资产监督管理委员

2、会Illva、意利瓦指IllvaSaronnoInvestmentsS.r.l.，意利瓦萨隆诺投资公司意利瓦集团指IllvaSaronnoHoldingS.P.A.，意利瓦萨隆诺控股有限责任公司IFC指InternationalFinanceCorporation，国际金融公司裕华投资指烟台裕华投资发展有限公司裕盛投资指烟台裕盛投资发展有限公司中诚信托指中诚信托投资有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所《股权转让协议》指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与意利瓦萨隆诺投资公司签署的《

3、股权转让协议》《国有股权出售和购买协议》指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与国际金融公司签署的《关于张裕集团有限公司国有股权出售和购买协议》《股东协议》指烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司签署的《股东协议》《合资经营合同》指烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司签署的《烟台张裕集团有限公司（合资经营企业）合同》本财务顾问指国海证券有限责任公司元指人民币元二、绪言根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本财务顾问接受张裕全体独立董事的委托，就张裕集团本次股权转让的有关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是在张裕

4、提供的有关本次股权转让的资料及相关的公开披露的信息资料的基础上制作完成。本财务顾问声明如下：1、本财务顾问与本次股权转让各方无任何关联关系；2、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、事实由张裕提供，张裕已向本财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性负责；3、本财务顾问特别提醒投资者注意，作为张裕全体独立董事的独立财务顾问，本财务顾问并未全部参与本次股权转让相关事项及条款的磋商及谈判。本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则，仅对本次转让对张裕可

5、能产生的影响做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考；4、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对张裕的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问报告仅供张裕集团本次股权转让事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。三、关于本次股权转让本次股权转让通过引进国际战略投资者,推动张裕集团的市场化改造,完善公司激励约束机制，

6、增强企业的核心竞争力，搭建张裕稳定发展平台，打造国际品牌，形成具有全球竞争力产业基地，进军国际市场。本次股权转让的主要内容包括：在剥离张裕集团辅助性产业和向裕华投资已转让45%国有股权的基础上，烟台市国资委通过向ILLVA、IFC两家转让张裕集团的部分股权,将张裕集团由国有控股公司变更为中外合资经营企业，优化整合企业资源，建立现代产权制度；引进战略投资者,实现市场化改造，促进企业尽快做大做强。（一）本次股权转让前张裕集团的基本情况收购人烟台张裕集团有限公司的前身是著名爱国华侨张弼士先生于1892年创办的“张裕酿酒公司”，1994年9月，经烟台市人民政府批准改制为国有独资有限

7、责任公司—烟台张裕集团有限公司，营业执照注册号为3706001803085。烟台市国资委拥有张裕集团100%产权。2004年10月29日，在烟台市国资委与裕华投资签署了《国有产权转让合同》转让其持有张裕集团45%的国有产权后，张裕集团由国有独资公司变更为国有控股公司。注册地址：烟台市芝罘区大马路56号注册资本:50,000,000元法定代表人：孙利强经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、包装装潢、机械制造、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；经营