天发石油股份有限公司

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1、天发石油股份有限公司TIANFAPETROLEUMCO.，LTD.公司章程2008年5月[]日目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计1第三节会计师事务所的聘任第九

2、章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则2第一章总则第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第2条天发石油股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为

3、420000000011292。公司前身为荆州地区物资开发公司，根据1992年8月12日湖北省体改委鄂改(1992)6号文，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”；根据湖北省经济体制改革委员会1993年2月16日作出的《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂改（1993）7号），公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公司”。经公司第九次股东大会审议，于1997年4月22日公司更名为“湖北天发股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局办理了相关的工商手续。2003年12月26日，经公司200

4、3年第一次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“湖北天发股份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。第3条公司于1996年11月28日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2856.2股，于1996年12月17日在深圳证券交易所上市。第4条公司注册名称：天发石油股份有限公司英文名称：TIANFAPETROLEUMCO.，LTD.第5条公司注册地址：湖北省荆州市江汉路106号邮政编码：434000。第6条公司注册资本为人民币272,209

5、,120元。3第7条公司为永久持续的股份有限公司。第8条董事长为公司的法定代表人。第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员

6、。第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。第二章经营宗旨和范围第12条公司的经营宗旨是：不断深化企业改革，转换经营机制，完善现代企业制度，发挥公司优势，发展地方经济，立足国内市场，面向世界，获得良好效益，让股东满意。第13条经依法登记，公司经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。4第三章股份第一节股份发

7、行第14条公司的股份采取股票的形式。第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第16条公司发行的股票，以人民币标明面值。第17条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第18条公司经批准发行的普通股总数为6500万股，成立时向发起人荆州市国有资产管理局发行631万股，占公司可发行普通股总数的9.71%。第19条公司股份总数为272,209,120股

8、，均为普通股。第20条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送