证券商办理有价证券借贷业务

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1、IPO送件實務案例及常見問題說明台灣證券交易所99年10月2簡介大綱IPO案例介紹IPO審查常見問題上市審查方式與重點3壹、IPO案例介紹應收帳款讓售帳務處理負責人誠信寄外存貨公司治理銷貨真實性股權移轉去料加工權利金4案例：應收帳款讓售帳務處理背景:案例公司與金融機構簽訂應收帳款承購合約，將應收帳款讓售予金融機構，雙方約定金融機構具有追索權，並通知承購標的將款項匯至「備償戶」，再由金融機構扣抵相關費用。案例公司將其視為借款之擔保，將相關應收帳款單獨列示並將相關融資金額列為其減項。案例：應收帳款讓售帳務處理(續)衍生之問題：上述應收帳款讓售係屬融資或

2、出售?案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響?相關公報或函令：財務會計準則公報第33號。會基會94/1/14(94)基秘字第018、019號函。會基會94/2/18(94)基秘字第061號函。會基會94/7/8(94)基秘字第166號函。會基會96/5/10(96)基秘字第122號函。56案例：負責人誠信背景：案例公司由其負責人代表公司與融資公司簽訂設備售後租回契約，嗣該融資公司倒閉，且遭其往來銀行控告詐欺。案經查獲案例公司涉嫌虛開發票，通謀虛偽成立買賣及租賃行為。衍生之問題：案例公司負責人同意檢察官求刑及緩刑之宣告，是否涉及誠信問題？上述帳務

3、處理對財報允當表達之影響？7案例：寄外存貨背景：A公司年底合併存貨為資本額之兩倍，惟經赴B公司(係代工廠)查核A公司之存貨時發現，倉儲管理之內部控制鬆散。驗收等主要控管皆為B公司人員負責。B公司庫房內放置A公司存貨之區域分散庫房各處並發現有B公司存貨夾雜其中，且幾乎與B公司存貨區沒有任何區隔。另有多項陳廢已久的存貨仍堆放於庫房內惟提列之存貨跌價、呆滯損失有不足之情事（若極少量出售庫齡及歸零）。案例：寄外存貨(續)衍生之問題：存貨管理之內部控制是否允當？有無不宜上市條款之內部控制重大缺失情事？會計師出具內控專審報告表示內部控制有效意見是否允當？帳載存

4、貨金額是否允當表達？89案例：公司治理案例公司之法人監察人，該法人監察人之最終控制者之負責人與案例公司之負責人相同，對監察人獨立行使職務之影響。對公司主要股東及主要股東之最終控制者名單之掌握情形。承諾掛牌後最近次股東會改選。案例公司董事長配偶選任為公司監察人，對監察人獨立行使職務之影響。承諾掛牌前予以改選。10案例：公司治理(續)案例公司董事長配偶擔任公司管理部門主管，與財會部門不相隸屬，但會計傳票均須經其複核。角色衝突及對內控執行有效性之影響。案例公司董事長兼任執行長或技術長，並享有顯著比率之員工分紅配股。董事長與執行長或技術長間所扮演之角色衝突

5、。承諾擇一擔任。案例：銷貨真實性背景：甲公司之銷貨業務經查有異常事項：1.徵信資料有多項缺失，如主要銷貨對象客戶資料卡所載之資本額、住址等基本資料錯誤2.銷貨對象之資本額及營業額與甲公司對其銷貨額顯不相當3.國外客戶透過國內銀行辦理匯入貨款事宜，甚至有直接匯入台幣情形4.部分主要客戶之地址經查係住家甚或美容院衍生之問題：1.未確實執行內部控制制度2.業績變化合理性與銷貨真實性尚待評估11案例：股權移轉案例1背景：甲公司之大股東於上市前一年度移轉20％之股權予同一集團之三家外國公司（下稱A集團），雙方並簽有投資合約，其重要條款如下：1.甲公司對於上開

6、交易若因其大股東違反相關規定致A集團受有損害者（如限期未能完成IPO），負共同賠償責任2.甲公司應保障A集團取得一定席次之董事，並修改公司章程，對於涉及修訂公司章程案、現金增資案、股利分配及負債比例等議案，須經全體董事通過12案例：股權移轉(續)衍生之問題：合約內容使公司負有損害賠償之責，且未依公司法規定提交董事會通過，負責人似未盡善良管理人之注意義務A集團取得黃金表決權，對公司財務業務之發展有重大影響股權轉讓合約未於公開說明書揭露A集團擔任董事之代表持股僅2％，其餘股權不參與集中保管，難謂有長期持有之意圖13案例：股權移轉(續)案例2背景：案例公

7、司大股東(上市公司)低價釋股或放棄認購現金增資股票。衍生之問題：有損害大股東(上市公司)權益之虞。14案例：股權移轉(續)案例3背景：案例公司大股東於申請上市前釋股予預計擔任申請公司獨立董事者，嗣後短期內再次釋股予輔導承銷商，即產生一倍多之價差。衍生之問題：獨立董事適當性恐受質疑。15案例：去料加工背景:案例公司產品係委託其海外子公司生產製造，部分原料或半成品由案例公司提供或代為採購，並以進銷貨方式入帳，嗣按月就自子公司進貨部分與前述相關之原料或半成品之銷貨沖銷，差額列計加工費用。16案例：去料加工(續)衍生之問題：案例公司提供子公司生產之原料或半

8、成品，係屬進銷貨或去料加工?案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響?參考相關公報或函令：主管機關87/3/18(87)