集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证募集说明书

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1、江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证募集说明书计划管理人：簿记管理人：推广机构：二零零六年四月二十八日江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证募集说明书发行规模：人民币16.02亿元产品结构：本受益凭证分为6个品种，分别为品种01、02、03、04、05、06品种01人民币发行3.40亿元；品种02人民币发行3.33亿元；品种03人民币发行3.22亿元；品种04人民币发行2.84亿元；品种05人民币发行1.82亿元；品种06人民币发行1.41亿元存续期间：自本专项计划成立日起5.5年，即自2006年月日到2011年月日预期收益率：品种01的预期收益

2、率为2.56-2.96%；品种02的预期收益率为2.96-3.36%；品种03的预期收益率为3.16-3.56%；品种04的预期收益率为3.36-3.76%；品种05的预期收益率为3.56-3.96%；品种06的预期收益率为3.76-4.16%受益凭证信用等级：AAA级受益凭证担保：中信银行为债务人根据《债权转让协议》及《BT协议》的约定保证于各BT协议划款日从政府回购款账户累计应划入专项计划账户的基础资产预期收益金额的承诺之债，提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。资金用途：募集资金将专门用于购买吴中集团相关子公司依据特定《BT协议》所合法享有的自专项计划成立

3、之日起剩余回购期内于各BT协议划款日向债务人应收的政府回购款中等于专项计划基础资产预期收益金额的债权。重要提示：本募集说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关规定制作，计划管理人保证本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。计划管理人承诺根据《江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证专项资产管理计划资产管理合同》及其他相关文件的规定履行计划管理人的职责和义务。本募集说明书主要介绍江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证专项资产管理计划及受益凭证的基本信息，包括交易结构、参与方、募集资金的投资方向和风险因素等基本

4、情况。计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读本募集说明书全文，包括正文中的“风险揭示与控制”部分计划管理人、推广机构江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证募集说明书目录释义1第一章序言7第二章专项计划基本情况8一、专项计划的名称8二、专项计划的类型8三、专项计划的目的8四、专项计划合法性质8五、专项计划目标规模8六、专项计划产品8七、专项计划存续期限9八、专项计划资金的投资方向9九、专项计划资产的投资范围9十、专项计划管理人9十一、专项计划托管人、担保银行9十二、专项计划监管银行10十三、专项计划账户10十四、专项计划担保安排10第三章受益凭证11一、受益凭

5、证11二、受益凭证名称11三、受益凭证品种11四、受益凭证的信用级别11五、受益凭证的面值、参与价格11六、受益凭证的发行方式11七、受益凭证的取得12八、受益凭证的预期支付额及其偿付方式12九、受益凭证的登记12十、受益凭证的流转12第四章专项计划交易结构与相关方13一、交易结构13二、专项计划各相关方17第五章专项计划推广与参与21江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证募集说明书一、专项计划推广期21二、推广方式21三、参与原则21四、投资者合格性要求21五、参与方式22六、参与手续22七、参与资金的接收、存放22八、计划管理人自有资金的参与22九、转

6、化23第六章专项计划的成立24一、专项计划的成立24二、专项计划的存续期限24三、计划的不成立24第七章专项计划资金25一、专项计划资金的委托管理25二、专项计划资金的交付25三、认购资金的保管25四、资金的返还25五、认购资金的运用26第八章专项计划资产27一、专项计划资产的构成27二、专项计划资产托管27三、资产收益27四、基础资产预期收益的担保28第九章专项计划基础资产情况29一、政府回购款构成29二、《BT协议》31三、基础资产39第十章专项计划资产及收益分配47一、分配原则47二、分配顺序47三、分配方式47四、专项计划费用48五、税务事项49江苏吴中集

7、团BT项目政府回购款资产支持受益凭证募集说明书第十一章专项计划的账户管理50一、专项计划设立时的账户管理50二、半年期划款日的现金流划款账户管理51三、不启动担保的现金流分配账户管理51四、启动担保支持下的现金流分配账户管理52第十二章信息披露54一、信息披露54二、信息披露文件的存放与查阅55第十三章专项计划的终止、展期与清算56一、专项计划的终止：56二、专项计划的展期56三、专项计划的清算56第十四章风险揭示与控制58一、信用风险58二、政府回购款变动风险59三、管理风险61四、投资者收益相关风险61五、其他风险63第十五章法律及监管环境概览64一、委托理财

8、概述64二