高财第二章并购概述

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1、第二章企业并购财务管理概述前言：获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。2.1企业并购概述一、并购的概念企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并（Merger）和收购（A

2、cquisition），是企业投资的重要方式。兼并也叫吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。兼并后目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。兼并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。企业并购的过程实质上是

3、企业权利主体不断变换的过程。表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。二、并购的形式1、控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。2、吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产负债在并购后成为收购企业的资产/负债。3、新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立

4、一家新的企业。三、并购的类型（一）按照双方所处的行业分类1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。如对原材料生产厂家的并购，对产品使用用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京东安集团兼并北京手表元件2厂。（二）按照并购程序分类1、善意购并:收购

5、公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。2、恶意收购:如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。被并购方通常会作出拒绝接受并购的反应，并可能采取一切反对并购的措施，如发行新股以分散股权，或者收购已发行的股票等。除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。（三）按照并购的支付方式分类1，现金收购。是收购公司向目标公司的股

6、东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权（1）用现金购买资产。（2）用现金购买股票。2，股票收购。通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。（1）以股票购买资产。（2）用股票交换股票。3，综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。（1）债权转股权方式。（2）间接控股。（3）承债式并购。（4）无偿划拨。（四）从是否通过中介机构划分1，直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出购并要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。2，间接收购。指收购公司直接在证券市场上收购目

7、标公司的股票，从而控制目标公司。（五）按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务1、强制并购：指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出并购要约，并以特定价格并购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。2、自由并购：指并购方可以自由决定并购被并购方任一比例股权的并购。（六）按并购企业是否利用自己的资金1、杠杆并购：指并购企业通过信贷融资来获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。2、非杠杆并购：

8、指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。2.2企业并购的动因和效应一、并购的动因（一）企业并购的根本动因增加企业价值是并购的根本目标。具体来说，又包括：一是最大化现有股东持