高财第四章并购支付与整合

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1、第四章企业并购运作4.1企业并购筹资4.2杠杆并购4.3管理层收购4.4并购整合4.5案例研究与分析4.1企业并购筹资一、并购资金需要量并购资金包括如下四项：1、并购支付的对价2、承担目标企业表外负债和或有负债支出包括：退休费、离职费、安置费等3、并购交易费用并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利息、管理费用等）4、整合与运营成本整合改制成本，注入资金成本。二、并购支付方式在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。（一）现金方式支付现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的

2、优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。（二）换股并购。即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。对并购方而言，比现金支付成本要小许多。缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权。（三）综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混

3、合形式。可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。三、并购筹资方式（一）内部融资。内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金作为并购资金的方式。如资金留成、资产变现。（二）杠杆收购方式（类似抵押贷款）杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。（三）增发股票方式股票对价方式是指主并企业通过增发新股换取目标公司的股权。优点：可避免主并企业现金大量流出，从而并购

4、后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。缺点：可能会稀释主并企业原有股权控制结构与每股收益水平，倘若主并企业原有资本结构比较脆弱，极易导致主并企业控制权稀释、丧失以致为他人并购。股票对价方式适用条件：⒈主并企业是否有足够的现金融通能力；⒉若必须通过借款进行支付时，资本结构是否具有相应的承荷能力；⒊外部借款或增资扩股的资本成本如何；⒋增资扩股是否会导致主并企业原有股权控制结构稀释以致丧失；⒌增资扩股后，原有股东的每股收益是否会被稀释以及因为遭受损失而导致原有股东对增资扩股方式的反对；⒍目标公司的股东对并购后的每股收益有着怎样的期望；⒎目标公司股东处于怎样的税阶层次；⒏目标

5、公司的所有者是否会因丧失对目标公司的控制权而产生恐慌心理以致对并购怀有敌对情绪，等。（四）卖方融资方式卖方融资是指主并企业暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。采用卖方融资方式的前提是，主并企业有着良好的资本结构和风险承荷能力。（五）发行债券发行企业债券、可转换债券筹集资金。（六）无偿划拨无偿划拨是指政府作为国有资产的代理人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为，是当前产权交易中十分常见的具有中国特色的操作方式。优点是交易成本低、阻力小、速度快，产权整合力度大，并购方往往会享受到当地

6、政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重的包袱。4.2杠杆并购一、概念杠杆购并(leveragedbuyout)起源并风行于美国。今天，在变革的中国，其生命力已初露端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用完成购并活动，因而被称为“杠杆购并”。杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险杠杆购并。杠杆收购（LBO）：1、主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款。2、用贷款资金买下目标公司的股权。3、以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。二、杠杆收购的特点1、应用杠杆收购的公

7、司，其资本结构有点像倒过来的金字塔。银行贷款60％债券30％自有资金10％2、高负债、高风险、高收益的特点。3、具有很强的投机性。4、依赖于投资银行的参与。银行贷款60％债券30％自有资金10％三、杠杆购并的好处1、对被收购方而言：杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；通过杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免劳资冲突。2、对于收购方而言：（1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额负债带来的杠杆作用。（2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳税利益；帐面资