《高财第三章并购》PPT课件

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1、第三章企业并购估价3.1并购目标公司的选择3.2目标公司价值评估的方法3.3现金流量法3.4并购价值评估案例分析3.1并购目标公司的选择一、发现目标公司利用本公司的力量和利用公司外的力量。本公司高级管理人员、并购部门专业金融中介机构（投资银行）二、审查目标公司对目标公司出售动机的审查对目标公司法律文件的审查对目标公司业务的审查对目标公司财务的审查对并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风险三、评价目标公司目标企业价值评估是指对目标企业的股权或资产做出的价值判断。结合自身的发展战略和并购动因进行评价采用量化的预测和收益评价方法

2、评价并购为自身创造的效益，产生的协同效应，增加的公司价值3.2目标公司价值评估的方法目前的公司价值评估方法主要有：现金流量贴现法非贴现评估法期权法一、贴现式价值评估模式（一）概念贴现法是把并购后未来一段时间内目标企业一系列会计收益或现金流量利用设定贴现率贴现而得的现值（企业价值）与该企业初期投资（并购支出）相比较，从而决定是否进行并购的方法。（二）贴现模式依据被贴现对象不同划分：会计收益贴现法--会计收益现金流量贴现法--现金流量股利贴现模式--股利1、现金流量贴现模式现金流量贴现法是把并购后未来目标企业的现金流量以设定贴现率

3、贴现而得的现值，即企业价值。其公式如下：V=∑FCFt∕(1+WACC)＋Vn∕(1+WACC)n其中：V代表目标企业价值，FCFt代表在t时期内目标企业净现金流量，Vn代表n时刻目标企业的终值，WACC代表贴现率（资金成本）。说明：1、从理论上讲,现金流量折现的方法是股权定价最准确的方法,但是所用模型中现金流量、终值和贴现率较难取得，且有很大随意性和主观性，可能导致错误的选择。2、这种方法在美国、中国香港等国家和地区得到了广泛的运用,而在境内很少得到运用。究其原因,是运用的条件受到一定程度的限制：现金流的预测、资本成本的确定

4、、专业机构2、收益贴现模式这种方法是在目标企业持续经营的前提下，通过对目标企业合理的预期获利能力的预测和适当的折现率的选择，计算出企业的现值，并以此收益现值作为目标企业的价值参考。其计算公式为：V=∑CFt∕(1+Rt)＋TVn∕(1+Rn)n其中：V是企业价值，CFt是目标企业第t年的收益值，Rt是第t年的折现率，TV是目标企业的终值，n是预测时间。3、股利贴现模式（了解）股利贴现模式是效用性最差、应用最少的模式；而现金流量贴现模式最合理。二、非贴现式价值评估模式（一）市场比较法主要包括可比公司法、可比交易法等。可比公司法通

5、过同类公司的比较来推断目标公司的价值。可比交易法不对市场价值进行分析,而只是统计同类公司在被并购时收购方公司支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。（二）市场价值法市场价值法是将股票市场上最近平均实际交易价格作为企业价值的参考，上市公司当前的市值就等于股票价格乘以所发行的股票数量，在此基础上，以适当的比率确定并购价格。（三）市盈率法市盈率法也称收益法，它是根据目标企业的收益和市盈率来确定其价值的方法。市盈率法对目标企业价值评估的计算公式为：V=（P∕E）×EBIT其中：V为目标企业的价值。P∕E为市盈率；

6、EBIT为目标企业的收益，是息税前收益，是不考虑融资和财务结构时公司的盈利能力。（四）账面价值法账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分，即股东权益、净值或净资产。账面价值法是一种静态的方法，一般情况下不适于作为最终评估结果。（五）清算价值法清算价格法是通过估算目标企业的净清算收入来确定并购价格的方法清算价格法是在目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的估价方法此法主要适于目标企业无存续价值的情况并购企业和目标企业均可选择本法作为交易的基础。三、其他方法期

7、权法：未来的权利所具有的价值，以此作为目标公司的价值。3.3贴现现金流量法一、自由现金流量（FreeCashFlow,FCF）（一）定义自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者（股东和债权人)的最大现金额。（二）分类依据现金流量的口径不同对现金流量的分类：股权自由现金流量(FCFE,FreeCashFlowofEquity)公司自由现金流量(FCFF,FreeCashFlowofFirm)1、股权自由现金流量（FCFE）股权自由现金

8、流量就是在扣除经营费用、本息偿还和为保持预定现金流量增长率所需的资本支出、增加的营运资本支出之后的现金流量。股权自由现金流量=“利润＋折旧－投资”。股权自由现金流量用于计算企业的股权价值。计算公式：股权自由现金流量=（营业利润+股利收入+利息收入-利息支出）×（1-所得税率）