高财课件 第二章 企业合并

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1、第二章企业合并1．企业合并的概念和形式2．购买法3．权益结合法4.购买法与权益结合法的比较第一节企业合并概述一、企业合并的概念（国际会计准则）企业合并：是指两个获两个以上的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签定协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权的行为企业合并概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。二、企业合并的动机1、规模效应2、节约成本3、税收

2、优惠4、提升价值三、企业合并的形式企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。（一）按合并的法律形式分吸收合并创立合并控股合并1．吸收合并：（兼并）原企业失去法人资格（A公司+B公司=A公司）。2．创立合并：（新设合并）原企业失去法人资格（A公司+B公司+C公司=D公司）3．控股合并：（取得控制股权）在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。M公司+N公司=以M公司为母公司的企业集团（二）按合并前后的控制权1、同一控制下的企业合并：参与合

3、并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：实施最终控制的母公司相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：合并前（1年）以上合并后（1年）以上特点：不属于交易，资产、负债的重新组合交易作价往往不公允同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B12、非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理（三）按合并的性质分购买性质的合并股权联合性质的合并1．股

4、权联合：是指参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，并共同承担合并实体的风险和利益的企业合并。2．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。控制或者符合以下条件：（1）通过与其他投资者的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经营政策的权力（3）获得任命或解除其他企业董事会或类似机构大多数成员的权力（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力（四）按照企业合并所涉及的行业分横向合并纵向合并混合合并：市场渗透型市场扩

5、张型产品扩张型多元化型（五）按照支付的方式分1.现金收购2.股票兑换3.债券收购4.杠杆收购5.无偿划转三、企业合并的会计问题企业合并的会计问题，包括合并过程的会计处理和合并以后的会计处理。（一）合并过程的会计处理购买性质的企业合并应采用购买法进行会计处理；股权联合性质的企业合并应采用权益结合法进行会计处理。（二）合并以后的合并财务报表编制吸收合并和创立合并没有新的问题出现控股合并完成后，会计不仅要以每一独立的企业为单位进行核算，编制个别企业会计报表，还要以整个企业集团为服务对象，在个别企业会计报表的基础上编制合并会计报表。合并会计报表的编制，无论从编制基础看

6、，还是从编制程序和编制方法看，都与个别企业会计报表不同，这是控制合并完成后面临的新的会计问题。企业合并的会计问题企业合并的会计问题合并过程的会计问题购买性质的合并——购买法股权联合性质的合并——权益结合法合并以后的合并财务报表编制控股合并完成后——编制合并财务报表第二节权益结合法权益结合法：指在企业合并过程中，实施合并的企业以发行股票的方式与其他参与合并的企业的股东间的普通股的交换，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。一、权益结合法的原理股权联合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前

7、就存在的风险和利益。参与合并的企业的股东既不撤资也不投资，只是依据各位股东在并购后企业的股权交换股票。与此相应，权益结合法包括以下要点：1．实施合并以后，参与合并的各方均采用统一的会计政策。2．无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面价值入帐。换出股本的账面金额加上现金或其他资产形式的额外出价与换入股本的账面金额之间的差额，应调整留存收益。3．在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。（留存收益部分：盈余公积、未分配

8、利润）4．