(中)证券的发行、交易程序与方式

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1、学习目标：通过本章的学习，了解股份有限公司的特征、设立、股东、组织机构以及合并、分立、破产与解散，掌握股票的发行与承销，熟悉债券的发行与承销，了解可转换公司债券的发行、基金的发售以及外资股的发行。第二章下证券的发行与上市一、首次公开发行股票的条件（一）主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为

2、股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第一节首次公开发行股票及上市一、首次公开发行股票的条件（一）主体资格4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（二）

3、独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第一节首次公开发行股票及上市一、首次公开发行股票的条件（二）独立性2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

4、企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第一节首次公开发行股票及上市一、首次公开发行股票的条件（二）独立性4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及

5、其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。第一节首次公开发行股票及上市一、首次公开发行股票的条件（三）规范运行1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事

6、和高级管理人员的法定义务和责任。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第一节首次公开发行股票及上市一、首次公开发行股票的条件（三）规范运行4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率

7、与效果。5、发行人禁止情形。6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第一节首次公开发行股票及上市一、首次公开发行股票的条件（四）财务与会计1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3、发

8、行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，