跨国并购与公司治理的互动关系研究

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1、跨国并购与公司治理的互动关系研究摘要：20世纪90年代以来，全球跨国并购活动空前活跃，对世界经济产生了深远的影响。跨国并购活动逐渐弱化了各国公司治理的差别，推动了全球公司治理模式的趋同化和合理化，而公司治理模式的趋同化和合理化又进一步便利了跨国并购活动的开展。二者形成了一种相互作用、相互影响的互动发展关系。随着我国入世后对外开放进程的加快，跨国公司对我国企业的并购也会越来越多，这对我国公司治理机制的完善将产生积极的推动作用。我国企业应抓住机遇，努力打造面向世界的规范有效的公司治理模式，为吸引跨国公司的并购

2、投资创造有利条件。关键词：跨国并购公司治理互动影响一、公司治理模式对跨国并购的影响20世纪90年代以来，随着技术的迅速变革和全球经济一体化进程的加快，资本的跨国界流动趋于顺畅，国际市场的竞争也进一步加剧。跨国公司为了占领更大的市场份额，抢占国际竞争的制高点，纷纷采用跨国并购方式对自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合和战略调整。并购的目的也发生了重大变化，由消灭竞争对手转向谋求双赢，敌意并购明显减少，并购动机趋于长期化。在这种情况下，许多国家开始对跨国并购持积极态度，逐渐放松对外资并购的管制，并提供优

3、惠政策吸收外商的并购投资，全球跨国并购掀起了一次新的高潮。跨国并购额从1995年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元；跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%。跨国并购已经成为跨国公司对外直接投资的主要动力，并且日益成为其实施全球战略的重要方式。新一轮跨国并购浪潮呈现出许多新的特点和趋势，从地区分布来看，跨国并购以发达国家之间的相互并购为主体，而且很多大宗交易是在美英公司之间进行的。[1]1999年，价值超过10亿美元的109家被并购企业中，美国占37家，英国

4、为17家；在这109项跨国并购交易中，英美之间的交易就占了23项。英美国家的跨国并购发展迅速有诸多原因，其中一个重要原因是英美市场主导型的公司治理模式有利于跨国并购的进行，它们相似的公司治理结构也便利了两国企业之间的并购。相比之下，德国和日本跨国并购发展远不及英美国家。在上面提到的109家大型跨国出售企业中，德国为5家，日本仅为3家，这与德日组织控制型的公司治理模式有密切关系。下面我们通过对英美和德日两种公司治理模式的比较，分析公司治理对跨国并购的影响。1．公司股权结构对跨国并购的影响在英、美、德、日四个

5、国家中，英美的资本市场较为发达，商业银行、投资银行、各种基金、保险公司等机构之间竞争激烈，使资本市场能够汇集和转换大量分散的信息，7提高了市场的透明度，有利于大量分散的投资者和企业进入资本市场进行融资。德国股票市场的流动性最低，最大50家公司的股票交易占整个市场股票交易额的89％，其他公司股票的交易率很低。日本股票市场的流动性虽比德国高，但也远低于美国。与资本市场的发展程度相适应，各国的股权结构也具有明显差异。最突出的差异是，美国上市公司的股权结构中，银行持股几乎为0，英国也只有0.6%，而日本、德国的这

6、一比率分别为18.9%和14.3%；非金融企业的持股比例，美国只有14.1%，英国3.1%，均低于日本的24.9%和德国的38.8%；个人持股比例，美国为50.2%，远远高于日本的22.4%和德国的16.6%。在所有权集中程度方面，德国公司最高。弗兰克斯和梅尔（FranksandMayer）1990年曾发现，在德国前200家大公司中，有近90%的公司每家至少有一个拥有25%以上股权的大股东，大多数公司都是其他大型工业企业（包括那些有业务关系的供应商和客户等）的子公司。［2］1994年，德国上市公司中有73

7、%的公司都有一个大股东，其投票权至少在50%以上。而美国只有不到4%的上市公司拥有投票权50%以上的大股东。［3］各国资本市场和股权结构的不同，对国内并购及跨国并购的影响也不同。英美公司资本市场发达，交易活跃，股权结构分散，股权变更较为容易，公司收购兼并活动非常普遍，别国企业对英美公司的跨国并购以及英美企业之间的相互并购也较多。德国和日本的资本市场不如英美发达，股权集中度较高。德日的大银行直接持股可以运用其强大的权力抵制外资并购，企业法人间相互持股，构筑了利益共同体，也限制了跨国公司的并购活动。2．公司监

8、督约束机制对跨国并购的影响公司治理的监督约束机制是指公司利害相关者对公司经营者的经营成果、行动或决策所进行的一系列客观及时的审校、检查、控制与督导行为。它包括公司的利害相关者通过公司内部实施的监督与通过公司外部进行的监督两个方面。英美公司机构设计的基本特征是实行单一委员会制，没有独立的监事会这一公司机构，其公司机构只有股东会和董事会，董事又分经营董事和外部董事。董事会融公司经营与经营监督两种职能于一身。由于股权分散，股东在公司