机构投资者、公司治理与跨国并购绩效

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1、机构投资者、公司治理与跨国并购绩效周佳上海外国语大学贤达经济人文学院商学院摘要：木文选择2010-2015年间沪深交易所A股成功进行跨国企业并购的232家企业为研宄对象，分析机构投资者、公司治理与跨国并购绩效三者之间的关系。通过实证分析得出如下结论:公司治理水平对跨国并购绩效存在正向促进作用；机构投资者对公司治理与跨国并购绩效之间的关系存在正向调节作用。并根据以上结论提出完善内部治理机制、积极引入机构投资者等建议。关键词：机构投资者;公司治理;踏国并购绩效;引言随着经济全球化浪潮席卷全球，世界各国纷纷向外国投资

2、者打开资本主义的大门。1995年，全球幵始掀起了对外投资、跨国并购的热潮，并于2000年达到高潮阶段。跨国并购是跨国兼并和跨国收购行为的总称，是跨国公司常用的一种资本输出方式，通常涉及两个或两个以上国家企业。并购企业为达到避开贸易壁垒、幵拓国际市场等目的，通过直接向目标企业投资或通过目标国所在地的子公司并购等方式，利用发行债券、以股换股等形式，将被并购企业的部分或全部资产进行收买，以控制或影响目标企业的行为。中国上市公司为贯彻落实党的十七大报告提出的“走出去战略”，进一步扩大在国际市场上的地位，促进与世界各国共

3、同发展，也将海外扩展提上口程并奋起直追。我国上市企业在能力范围内争先进行跨国并购是由于（1）跨国并购有利于企业扩大国际市场份额，降低了跨国运输成本的同时，可以规避掉别国灌输壁垒，得以以最快的速度进入他国市场；（2）跨国并购有利于企业利用目标企业在东道国的现有资源，如成熟的销售网络、稳定的原材料供应来源等，并可以利用经验曲线效应来降低开发新市场的难度；（3）与“绿地投资”相比，对异国目标企业进行兼并，能够利用目标企业己建立的合作伙伴、投资机构、关系网络等，更加便利的进行融资。企业进行跨国并购尽管具有上述种种优势，

4、但仍存在着法律、财务、整合等方面的风险等需引起公司股东、高管们的警惕。同时，因现代企业均财务两权分离的管理体制所造成的的代理冲突等公司治理问题，也会在一定程度上影响跨国并购绩效。具体而言，公司治理对并购绩效主要产生如不三方面的影响：（1）股权结构不合理，个别股东占比较大，从而获得谋取私利的机会；（2）董事会机制不完善，管理权和所有权二合一造成的董事会独立性缺失对并购绩效产生负面作用；(3)管理层激励机制、约束机制与目标企业的契合度也将对并购绩效产生影响。为减轻上述公司治理机制不健全而带来的负面效用，我国证监会从

5、培养具有长期投资精神、进行组织整合等方面强力引导机构投资者参与上市公司治理。为研宄论证机构投资者对公司治理和跨国并购缋效所产生的影响，本文在并购理论、公司治理理论以及委托代理理论的基础上，采用实证分析的方法进行论证。该论证结果既丰富了和关理论，也对引导企业理性并购，提高并购绩效具有重要指导作用。二、理论分析与研宄假设(一)公司治理与跨国并购绩效狭义的公司治理关注所有者(股东)、治理层和管理层三个层面。从所有者层面出发，股权结构决定股东行使权力的方式和效果，是公司治理的产权基础;董事会作为治理层，在信息不对称的情

6、形下，代表股东直接对管理层的活动施加影响，并决定了股东对管理层的激励方式;而管理层的经营管理结果反映为公司治理指数指标。综上所述，本研宄棊于并购理论、公司治理理论和委托代理理论，从以下四个方面论证公司治理与跨国并购绩效的关系，分别是:股权结构、董事会机制、管理层激励和公司治理指数。(1)股权结构。一方面，当股权过于分散时，由于话语权较弱和信息不对称，公司所有者(股东)缺乏对管理者的监督能力，从而引发“第一类代理问题”。在第一类代理问题屮，管理者过分关注自身利益，从而未能实现股东权益最大化的同时，削弱了并购绩效，

7、迫使得小股东“用脚投票”，从而影响企业跨国并购绩效。另一方面，在过度集中的股权结构下，小股东相对大股东缺乏对企业经营活动的监督管理能力，从而引发“第二类代理问题”。在第二类代理问题中，大股东积极扩大自身控股权，从而既侵害中小股东的应得利益，也对并购缋效产生负向作用。(2)董事会机制。基于委托-代理理论，董事会由于具有调节所有者和管理者利益矛盾的作用，其最重要的职能在于监督企业内部最高决策的制定与执行；引入具有较高独立性的独立董事有利于提高董事会工作效率和公司跨国并购绩效，在制约和监督管理层行为方面至关重要。(3

8、)根据委托-代理理论，企业所有者对管理层的激励方式(货印性工资、奖金、股权性薪酬)，对管理者的工作效率和企业跨国并购绩效产生着重耍影响。相较于货币工资，股权性薪酬更有助于将企业管理者与所有者目标一致化。基于管理者的知识专业度和经验丰富度，其对企业的并购方式和并购绩效的精准判断和掌控也深刻影响着公司的生存和发展。(4)公司治理指数。管理层的工作成果直接反映为企业的公司治理指数。多位学者(