经济法课件第二章公司法

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1、第二章公司法重点：有限责任公司和股份有限公司设立、变更和组织机构。有限责任公司的股权转让、股份有限公司的股份发行和转让。难点：公司法人财产权1第一节公司法概述一、公司的概念、特征和分类（一）公司的概念公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。2判断：“公司的所有权归股东所有。”3（二）公司的特征1、在法律地位上的法人性；2、经营上的营利性；3、组织上的社团性。4优点:1、股东的有限责

2、任增加其投资的积极性。2、公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债券，广泛集资，便于兴办大型企业。3、两权分离，管理科学。4、公司存续时间长稳定性高。因为公司形态完全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。修正后的公司法强调公司的社会责任。5思考：如果你作为股东，你享有哪些股权？公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资6（三）公司的分类以股东所承

3、担的责任范围为标准1、无限责任公司2、有限责任公司3、两合公司4、股份有限公司7（三）公司的分类以公司的信用基础为标准1、人合公司2、资合公司3、人合兼资合公司8（三）公司的分类以公司的国籍为标准1、本国公司2、外国公司3、跨国公司9（三）公司的分类母公司控制和依附关系子公司总公司管辖和被管辖的关系分公司分公司不具有法人资格10二、公司法的概念和特征《公司法》概念1993.12.29八大常委会第5次会议通过1999.12.25第1次修正2004.8.28第2次修正2005.10.27十大常委会第18次会议修订。2006.1.1起施行

4、11特征：1、公司法是一种组织法；2、公司法是一种行为法；3、强制性规范较多。12三、公司法人财产权与股东权利（一）公司法人财产权1．公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。132、投资及担保限制公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不

5、得超过规定的限额。142、投资及担保限制公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。153、揭开公司的面纱公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

6、责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。16第二节公司的登记管理一、登记机关——三级工商局设立登记登记种类变更登记注销登记17二、设立登记确定股东制定章程名称预先核准出资验资（依法报批）申请登记取得企业法人营业执照，公司即告成立。18公司章程公司章程是规定公司的组织及行为的基本规则的重要文件。公司章程是公司的灵魂，它既是公司成立的前提，也是公司运营的基础。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。19企业名称预先核准登记由全体投资人指定的代表或委托的代理人，

7、向企业名称的登记主管机关提交下列文件、证件：1、全体股东或全体发起人签署的名称预先核准申请书2、全体股东或全体发起人共同签署的指定代表或者委托代理人的委托书3、受托人的身份证复印件；4、全体股东或全体发起人的法人资格或者自然人身份证明20三、变更登记一般自决定变更之日起30日内。变更登记事项：名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名、股东的姓名或者名称及其出资额等。未经登记或者变更登记的股东姓名或者名称及其出资额，不得对抗第三人。21选择：根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。A.公司

8、的经理发生变化B.公司的住所发生变化C.公司的股东发生变化D.公司的名称发生变化22注销登记当公司发生解散事由时，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关注销登记，公司终止。23分公司的登