经济法 教学课件 作者 陈恩才 第二章公司法.ppt

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1、第2章公司法【本章学习目的】在市场经济时代，为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进我国市场经济的发展，我们需要全面了解公司法律规范和制度。通过本章的学习掌握以下问题：了解并掌握公司的含义和特征；了解并掌握公司的基本制度；了解并掌握有限责任公司有关规定；了解并掌握股份有限公司有关规定；了解并掌握公司变更的条件与程序、公司法人治理结构。2.1公司和公司法概述2.1.1公司的概念和特征1.公司的概念2.公司的特征2.1.2公司与其他组织形式的区别1.公司与个体工商户的比较2.公司与商事合伙的比较3.公司与

2、合作社的比较4.公司与个人独资企业的比较2.1.3公司的分类1.按照股东对公司所承担的责任范围不同分类2.按照公司对外信用基础的要求不同分类3.按照公司的管辖系统分类4.按照公司的组织系统分类5.按照公司的国籍不同分类2.1.4公司法概述1.公司法的概念2.公司法的特征3.我国公司立法的沿革2.2《公司法》的基本制度2.2.1公司的设立1.公司设立的原则2.公司设立的条件2.2.2公司的章程1.公司章程的订立2.公司章程的性质3.公司章程的作用2.2.3公司的名称和住所1.公司的名称2.公司的住所2.2.4公司的投资一般情况下，公司投资对象，应当是有限责任公司和股份有

3、限公司，而不能是合伙企业。2.3有限责任公司2.3.1有限责任公司的特征1.股东人数的限制性2.股东责任的有限性3.股东出资的非股份性4.公司资本的相对封闭性5.公司设立程序的简便性6.公司组织机构设立的灵活性2.3.2有限责任公司的设立1.有限责任公司的设立条件2.有限责任公司的设立程序2.3.3有限责任公司的组织机构1.股东会2.董事会（或执行董事）、经理3.监事会（或监事）2.3.4有限责任公司的股权转让2.3.5一人有限责任公司的特别规定2.3.6国有独资公司的特别规定2.4股份有限公司2.4.1股份有限公司的特征（1）公司资本的股份性（2）公司资本募集的公开

4、性（3）公司股票的流通性（4）公司设立的条件和程序的严格性（5）股东责任的有限性（6）组织机构的规范性2.4.2股份有限公司的设立1.股份有限公司设立的条件2.发起设立股份有限公司的程序3.募集设立股份有限公司的程序2.4.3股份有限公司的组织机构1.股东大会2.董事会、经理3.监事会2.4.4股份有限公司的股份和股票1.股份的含义和特征2.股票的含义和特征3.股份的种类4.股份的发行5.股份的转让2.5公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任2.5.1公司董事、监事、高级管理人员的任职资格2.5.2公司董事、监事、高级管理人员的义务1.忠实义务2.勤勉义务2.

5、5.3公司董事、监事、高级管理人员的责任2.6公司的财务、会计2.6.1公司财务、会计的基本要求1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度。2.公司应当依法编制财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。4.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。2.6.2公积金制度1.公积金的概念和种类2.公积金的提取与使用2.6.3公司税后利润分配公司的利润分配是指由公司的董事会或执行董事提出方案，经公司股东会或股东大会批准后，依法将公司税后利润进行分割的过程。2.

6、7公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算2.7.1公司的合并1.公司合并的概念2.公司合并的程序3.被吸收公司的债权人的权利2.7.2公司的分立1.公司分立的形式2.公司分立的财产及通知2.7.3公司的增资或减资1.公司的增资2.公司的减资2.7.4公司的解散和清算1.公司解散的概念2.公司解散的事由2.7.5公司的清算1.清算组的组成2.清算组的职权3.清算组成员的义务4.清算程序【本章思考题】1.公司有哪些特征？2.公司有哪些类别？3.公司设立的条件有哪些？4.有限责任公司的设立条件有哪些？5.股份有限公司的设立条件有哪些？6.公司董事、监事、高级管理人员的主要

7、义务是什么？7.公司合并的程序是什么？