经济法 郑云新 贾石红 第四章 公司法律制度

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1、第四章公司法律制度章节内容第一节公司法概述第二节有限责任公司法律制度第三节股份有限公司法律制度第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五节公司债券第六节公司的财务会计第七节公司合并、分立、增资、减资第八节公司解散和清算第九节违反公司法的法律责任第一节公司法概述一、公司的概念和种类二、公司法的概念和特征（一）公司的概念和特征公司是指以股东投资为基础、以盈利为目的、依法设立的企业法人。1．公司是依法设立的企业2．公司是以盈利为目的的企业3．公司是以股东投资为基础设立的企业4．公司是具有法人资格的企业一、公司的概念和种类（二）公司的种类1．有限责任公司和股份有限公司2

2、．母公司和子公司3．总公司和分公司4．本国公司和外国公司二、公司法的概念和特征（一）公司法的概念公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总和。（二）公司法的特征（1）公司法是组织法和活动法相结合的法律。（2）公司法是强制法和任意法相结合的法律。（3）公司法是实体法和程序法相结合的法律。第二节有限责任公司法律制度一、有限责任公司的概念和特征二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的组织机构四、一人有限责任公司的特别规定五、国有独资公司的特别规定六、有限责任公司的股权转让一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念有限责任公司，是指股东以

3、其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司是人合兼资合性质的公司。（二）有限责任公司的法律特征1．股东人数有最高数额限制2．全部资本不划分等额股份3．资本募集和经营信息具有封闭性4．股权对外转让有较为严格的法律限制5．股东以其出资额为限对公司承担责任6．设立程序和机构设置相对简单二、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件1．股东符合法定人数和法定资格2．股东出资达到注册资本的最低限额3．股东共同制定公司章程4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5．有公司住所（二）有限责任公司的设立程序1．制定公司章程

4、2．缴纳出资3．验资4．申请设立登记三、有限责任公司的组织机构（一）有限责任公司的股东会1．股东会的形式2．股东会的职权3．股东会会议的召开4．股东会的决议（二）有限责任公司的董事会1．董事会的组成2．董事会的职权3．董事会会议的召开4．董事会的决议董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票制。（三）有限责任公司的经理机构公司经理，是负责公司中日常经营管理事务的高级管理人员。有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或解聘。但经理不是有限责任公司的必设

5、机关。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，执行董事可以兼任公司经理。经理对董事会负责。经理列席董事会会议。（四）有限责任公司的监事会监事会是公司事务的监督机构。监事会的设置，是为了保证公司董事会的运行合乎公司及股东的利益。1．监事会的组成2．监事会的职权3．监事会的决议四、一人有限责任公司的特别规定（一）一人有限责任公司的概念一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。五、国有独资公司的特别规定（一）国有独资公司的概念和特征国有独资公司是由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公

6、司。投资主体的单一性、单一主体的法定性和资本归属的国有性。（二）国有独资公司设立和组织机构的特别规定1．国有独资公司设立的特别规定2．国有独资公司组织机构的特别规定（二）一人有限责任公司设立和组织机构的特别规定1．一人有限责任公司注册资本的特别规定2．一人有限责任公司数量的特别规定3．一人有限责任公司组织机构的特别规定4．一人有限责任公司投资主体及财务会计信息的特别规定5．一人有限责任公司股东民事责任的特别规定（一）有限责任公司股权的对内、对外转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，则应当符合以下法律要求。公司章程对股权转

7、让另有规定的，从其规定。（二）人民法院强制执行时的股权转让（三）异议股东申请回购时的股权转让（四）股权的继承第三节股份有限公司法律制度一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司的设立三、股份有限公司的组织机构四、上市公司组织机构的特别规定五、股份有限公司的股份发行和转让一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念股份有限公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是典型的资合公司。（二）股份有限公司的法律特征1．股东人数有最低限制，没有最高