中国企业如何利用香港资本市场融资

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1、小组成员：***2003年12月香港資本市場融资:向左走,向右走?演讲人:**0中國企業海外集資方式1中國企業香港上市型式(一)境外註冊及上市方式（红筹或权益方式）特色：在境外（如香港、BVI、百慕達、開曼群島）與外資籌組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換，以境外註冊公司上市。案例：香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件美國那斯達克上市：新浪網、搜弧、網易、亞信。境內註冊、境外上市方式（H股形式）特色：在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市；案例：北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成

2、都托普科技、南大蘇富特、長龍生化、牡丹汽車、首都信息、東北虎藥業等。2中國企業境外上市型式(二)兩种方式之比較:H股方式適用企業：國有企業、純內資企業。股份流通性：中國爲外匯管制國家，發起人股份不可以上市流通，只允許在股份公司成立滿三年後進行股權轉讓。審批程式：擬上市公司需向中國證監會提出境外上市申請，經審批同意後才可以向香港聯交所遞交上市申請。激勵機制：由於H股爲境外發行外資股，受中國現行政策限制，境內人士不可以行使認股期權。紅籌或权益模式適用企業：外商投資企業、中外合資企業。股份流通性：由於上市主體

3、爲境外控股公司，因此公司發行的股份在經過上市鎖定期後可全部流通。審批程式：擬上市公司境內律師需向中國證監會提交法律意見書，經同意後才可以向香港聯交所遞交上市申請。激勵機制：可行使認股期權（但是對中國公民身份的雇員，認股期權的形式仍不適用）。3中國企業境外上市型式(三)境外上市利弊比较：一、境外上市有利之处1.上市时间可控性强，效率较高2.有利于企业提高海外知名度，开拓国际市场3.扩大融资渠道，解决外汇来源4.便于引进国际人才、先进技术设备5.可通过规划实现股本全流通；有利于推行股票期权，吸引人才6.更灵

4、活多样的金融工具支持公司发展需求7.促进公司治理的规范性、科学性8.通过配售引入国际战略合作伙伴二、境外上市不利之处1.上市费用较国内高2.融资额低于国内3.市场交投不如国内活跃4.管理者不熟悉境外市场5.市场监管严格，企业适应能力差4各上市方式的主要规则简介(一)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求市场之目的目的眾多，一般为較大型及基础較佳的公司集资的途徑為新興高科技或高增長性企業提供上市集資之管道业务纪录三年业务纪录須顯示公司最少二年活躍業務活動記錄(如符合額外要求，可申請豁免為一年)业务范围

5、要求可同時经营多於一种业务，但主营业务须符合最低盈利要求必須專注經營於一種業務或跟主營業務相關之業務活動盈利要求溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前兩年合計须达3,000万港元)不設最低盈利要求5各上市方式的主要规则简介(二)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求最低市值上市时市值須达１亿港元上市時市值不能少於4,600萬港元最低公眾持股量25%（如发行人的市值超过40亿元，則可降低為10%），公眾股东至少100名市值40億港元以下，最低公眾持股量為3,000萬港元或25%(以

6、較高者為準)市值40億港元以上，最低公眾持股量為10億港元或20%(以較高者為準)上市時不能少於100公眾股東主要股东的售股限制上市後6個月內不能售股，其後六個月內仍要维持控股权上市時的管理層股東股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持股量不超過1%，股份禁售期將為6個月6各上市方式的主要规则简介(三)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求上市后融资公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不需要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的

7、新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求与主板相同7对国内企业H股上市的额外要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求须于上市后一年內保留持续保荐人上市时资产净值不少于4亿元人民币上市时集资额不少于5,000万美元(即约4亿元人民币)过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币资金用途符合中国目前的政策须于上市后两年内保留持续保荐人国家科技部认证的高新技术企业优先批准(非必要条件)于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通知书上市公司须为省级政府或国家经贸委批准

8、成立的股份有限公司公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为上市保荐人认为公司具备发行上市可行性申请上市时须呈交国内法律意见书8香港上市其他主要规则(一)首次上市文件内容要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求活躍業務紀錄聲明須刊發有關集團業務及財務的資料就申請人於上市前24個月的業務紀錄及表現（包括成就與挫折）提供質與量的資料。及應參照會計師報告所涵蓋的期間作出陳述，以方便理解業務目標聲明須披露一般業務走勢、財務及交易方面的資料參