《课程讲义：上市财务税务》ppt课件

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1、企业改制上市应关注的财务会计问题很高兴分享本人IPO经验：*主板市场：粤美的*中小板市场：世联地产*创业板市场：云南沃森*H股市场：东江环保引言：IPO发行上市的意义IPO是Initialpublicofferings的英文缩写，指首次向社会公众公开招股的发行方式。获得资本运作平台建立有效的股权激励机制建立健全企业法人治理结构获得宣传平台、提升市场形象改善财务结构、提高风险抵御能力获得业务发展亟需的融资拟上市企业引言：IPO发行上市的法律框架重组改制辅导规范发行审核发行上市《公司法》《证券法》《公司登记管理条例》公司治理相关法律法规财务相关法律法规关于土地规

2、定税务部门规定行业相关特殊规定《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司治理准则》等规范化运作的规定《上市公司章程指引》等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定《首次公开发行股票管理办法》等发行审核规定《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书编制》等发行审核文件的编制规定《审核备忘录》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公开发行证券公司承销管理办法》等询价与承销相关法律法规交易所《股票上市规则》等挂牌上市所需法律法规《上市公司信息披露管理办法》等各种信息披露相关法律法规重组改制（6个月左右）聘请相关中介机构讨论确定资产

3、边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导申报审核（3－6个月）完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文推介及发行（1个月）路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市引言：股票发行上市的程序1.上市利弊要权衡2.改制重组要适当3.法律问题要关注4.股东出资要

4、合规5.财务条件要达标6.业绩计算要连续7.会计报表要真实8.财务舞弊应防范9.资本结构要合理10.税收缴纳要合法11.内部控制要健全12.关联交易要规范13.同业竞争要避免14.对赌安排要终止15.中介机构要配合16.审核问题应关注17.创业板规则应了解18.课程总结应切记讲座提纲6一、上市利弊要权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处2.对公司创始人的好处3.对高管人员与员工的好处7一、上市利弊要权衡(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本1.信息高度透明和严厉监管2.比非上市公司履行更多披露责任和义务3.提高公司管理成本4.市

5、场并购导致控制权受到威胁5.市场期望导致高管人员压力和短期行为6.股权稀释与利润分享8一、上市利弊要权衡(三）哪些企业更适宜上市？1.需要获得稳定持续性融资渠道的;2.需要分散投资风险的;3.需要风险资本退出途径的;4.需要改变股权结构和治理机制的;5.需要通过资本市场建立激励机制的.(四)哪些企业不需要或不适宜上市?1.决策效率有特定时效要求的;2.不需要依赖证券市场持续性融资的;3.不希望稀释股权和其他股东分担风险的;4.不能承受市场波动对公司经营影响的;5.不想接受市场监管的;6.难以近期规范或上市成本过高的.9二、改制重组要适当(一)改制重组基本原则

6、1.突出主营业务2.减少关联交易3.避免同业竞争4.股权结构合理5.合并报表可行6.业绩连续计算7.履行法定程序10二、改制重组要适当(二)基准日选择要合理1.基准日的确定*净资产规模多大？*战略投资者进入？2.净资产确定*审计期限?*合并数据还是母公司数据?3.股份公司股本验证*净资产审计数据?*资产评估数据?11三、法律问题要关注（一）改制与设立阶段法律问题（二）股东层面法律问题（三）企业经营层面法律问题（四）募集资金投向法律问题三、法律问题要关注（一）改制与设立阶段应关注的法律问题1.国有、集体企业改制为民营是否经有权部门批准？2.改制过程中是否依法经

7、过评估？是否经过产权交易所进行交易？3.改制实际执行情况是否与政府批文一致？4.改制完成后的核销资产及当时未发现的性质为国有资产的处理？5.改制受让股权股东的资金来源是否合法？尤其是涉及管理层受让国企集体企业改制的资产；三、法律问题要关注（二）股东层面法律问题1.实际控制人是否明确？主要从股权比例作为认定依据；2.工会、职工持股会、信托持股需要清理；3.股东人数不超过200人，半数以上在中国境内有住所；外商独资公司上市有法律障碍；4.实际控制人相关信息，国企要追到国资委，民企要追到自然人;5.股东出资的资金来源需要提供相关证据并有合理说明；未分配利润转增资本

8、是否交纳个人所得税？6.上市前私募要合理合规，股权转