重大资产重组判断指标计算案例

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1、重大资产比例计算案例一、清水源公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市公司2015年度财务数据、安得科技经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《上市公司重大资产重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：注：根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，购买股

2、权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当

3、期营业收入作为分母。根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。一、华星创业本次交易构成重大资产重组2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

4、计数分别计算相应数额”。2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次

5、或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下：由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会

6、并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。一、华邦颖泰本次交易构成重大资产重组、不构成借壳根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净

7、资产额、当期营业收入作为分母”。2013年11月21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为144,89

8、4.75万元华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组