《企业集团财务重组》ppt课件

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1、三、资本经营的特征（一）资本经营与资产经营（商品经营）的区别1．经营主体不同。前者是企业所有者及其代理人；后者是企业及其经营者。2．经营对象不同。前者是证券化或价值化了的物化资本；后者是纯粹的物化资产。3．经营目标不同。前者着眼于企业资本结构的战略性改组；后者着眼于企业资产结构的战术性调整。4．经营方式不同。前者主要表现为存量资源的配置；后者主要表现为增量（流量）资源的配置。5．经营环境不同。前者主要面向资本市场；后者主要面向商品市场。（二）资本经营与资产经营的联系1．资产经营是资本经营的基础，资本经营是资产经

2、营的强大推动力。2．资本经营不会排斥资产经营，也不能替代资产经营。第2节企业并购企业并购是企业资本规模对外扩张的一种主要形式。我们约定，在企业并购中，将企业并购主体(并购方)称为并购企业，将企业并购客体(被并购方)称为目标企业。一、企业并购的形式和本质企业并购（M＆A），笼统地讲，是兼并（merger）、合并（consolidation）、收购（acquisition）和接管（takeover）的统称。（一）企业并购的形式吸收合并。也是通常所说的兼并，一个企业吸收其他一个或一个以上企业组合在一起，前者存续，后者

3、消失。如浙江大学，成为目前理工农医最齐全的大学。A＋B＝A新设合并。也是通常所说的合并。两个或两个以上企业组合在一起，原来的所有企业均不再以法律实体形式存在，而是建立一个新公司。如2007年成立的江苏银行，是由十多家城市商业银行合并建立的。A＋B＝C控股合并。也是通常所说的收购或接管，一个企业以现金购买、发行股票、承担债务等方式取得对另一个企业的控制权，两者存续。A＋B＝A＋B我国《公司法》仅规定了前两者，后者主要出现在财务法规。（二）企业并购的本质为了进一步弄清企业并购本质，下面阐述一下兼并与收购的区别和联系

4、。1、两者的联系两者均是一种市场交易活动，以企业产权交易为对象，是企业资本经营的基本形式，是为了谋求取得对目标企业的控制权，是增强企业实力的对外扩张战略。2、两者的区别兼并后，目标企业丧失法人资格或改变法人实体；收购后，目标企业仍然保留法人地位。兼并使并购企业成为目标企业的债权、债务承担者；收购使并购企业以出资额为限承担风险，对目标企业债务不承担责任。兼并常发生在目标企业经营状况和财务状况欠佳之时；收购常发生在目标企业处于正常经营状况二、并购的分类（一）按并购的实现方式，分为现金购买式并购、股票发行式并购和债务

5、承担式并购这三种方式的标的均有资产和股权，故可分解为六种方式。资产股权现金购买式现金购买资产式现金购买股权式股票发行式股票发行交换资产式股票发行交换股权式债务承担式债务承担换取资产式债务承担换取股权式1．现金购买资产式并购并购企业使用现金购买目标企业的全部或大部分（通常是全部）资产。也称资产置换。若购买了全部资产，则是吸收合并。2、现金购买股权式并购并购企业使用现金购买目标企业的全部或大部分股票（通常是大部分）。若购买了全部股票，则目标企业成为并购企业的全资子公司。这种并购要求目标企业是股份公司，通常在二级市场

6、进行。但是，这种并购受到证券法规有关信息披露制度的制约。我国《证券发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易所、证监会作出书面报告并公告；并且其持有该股票的增减变动每达到该股票发行在外总额的2%时，作出书面报告并公告。发行人之外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。3．股票发行交换资产式并购并购企业向目标企业

7、发行自己的股票，以交换目标企业的全部或大部分资产，并将股票按比例分配给目标企业的原有股东。如果并购企业发行的股票交换了目标企业的全部资产，就是吸收合并。4、股票发行交换股权式并购并购企业向目标企业发行自己的股票，以交换目标企业的全部或大部分股票，使目标企业的股东转变为并购企业的股东。这种并购是并购企业用自己一定数量的股票按一定的换股比率交换目标企业一定数量的股票，故称“换股式”。如果并购企业发行的股票交换了目标企业的全部股票，目标企业成为并购企业的全资子公司。这种并购要求目标企业是股份公司。5．债务承担换取资产

8、式并购并购企业以承担目标企业的全部或大部分债务，换取目标企业的全部或大部分资产，取得目标企业的所有权和经营权。有时，并购企业在承担债务时，也承担债权。如果并购企业承担了全部债务，并且目标企业的资产小于或等于债务（资不抵债），就是吸收合并。6、债务承担换取股权式并购并购企业以承担目标企业的全部或大部分债务，换取目标企业的全部或大部分股票，取得目标企业的所有权和经营权。如果并购企业承担了全