《企业重组财务管理》PPT课件

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1、第十七章企业重组财务管理第一节企业重组财务概述第二节企业兼并收购的财务管理第三节企业分立与财务重整内容提要思考题第一节企业重组财务概述一、企业重组的概念（一）企业重组概念与内容企业重组：企业对现有的各种生产要素和资源通过企业间的兼并与收购，出售与分立等各种方式，实现生产要素和资源在企业间的合理流动与重新配置，从而实现资源共享、提升效益、公司扩张和发展目标的行为国外理论界对企业购并的概念是“M&A”即兼并（merger）和收购（acquistion）兼并：两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形，即“吸收合并”与“新设合并

2、”。“吸收合并”是合并中的其中一个续存下来，其他的公司则结束终止。“新设合并”是合并的公司都终结，而新产生一家公司收购：指买方公司向卖方公司购买部份或全部资产或股票的行为国外的M&A概念是建立在企业产权制度与市场竞争基础之上的。它表明的是一种企业产权的交易行为，并且通过对企业产权，尤其是股权的拥有，对公司的治理结构发生影响，取得对目标公司的控制权、决策权、分配权等，实现公司股东财富增长的目标分立：通过出售、分设、以产易股、管理层收购等将资产或股权分立或分派的活动企业分立的主要目的：调整公司战略，公司将不适应战略发展的部门分立出去，突出主营业务；提高管理效率，当公司

3、规模扩大到一定规模后，会带来管理效率的下降，这时会分立不具优势的部门和产业；分立出售资产的现金流入，避免企业出现的财务危机与清算危机；有些公司分立是出于国家反托拉斯法规限制《中华人民共和国公司法》把一般的兼并、合并统称为合并,实际工作中常称为购并。《公司法》第七章第一百八十四条规定：“公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上至

4、少公告三次。债权人自接到通知书三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设公司承继。”我国《中华人民共和国证券法》第四章对上市公司收购也作出了相应的规定。第七十八条规定：“上市公司收购可以采用要约收购或者协议收购的方式。”第七十九条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定期限内，不得再行买卖该上市公司股票。

5、投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告，公告2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”第八十一条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”（二）企业购并的类型1．从行业相互关系划分，企业购并可以分为横向购并，纵向购并以及混合购并（1）横向购并（HorizontalMerger）：生产同类

6、商品的厂商之间或同一市场上销售相互竞争的商品的商家之间的购并（2）纵向购并（VerticalMerger）：购并企业将与本企业生产工艺前后相联的企业进行重组，是生产经营中互为购买者与销售者的企业之间的购并。（3）混合购并（ConglomerateMerger）：既非竞争对手又非客户或供应商企业的购并2．从购并的出资方式划分，公司购并可分为承担债务式购并、现金购买式购并、股权式购并等。承担债务式购并：购并方以承担被购并方全部或部份债务为条件，取得被购并方的资产所有权与经营权现金购买式购并：购并方以现金购买被购并方资产，使原有企业法人地位消失并入购买企业；或购并方以现

7、金购入被购并方一部份股票，控制其经营权或资产股权式购并：购并方发行自己股票以交换被购并方的股票或资产，以达到控制目标公司的目的，在股票交换中，交换股票至少达到购并方能够控制的足够表决权，通过此安排被购并方成为其子公司，或者解散3．按购并双方合作状况划分，可以有善意购并、敌意购并善意购并：购并双方友好协商，通过谈判达到一致完成的购并活动。敌意购并也称强迫接管兼并：购并方在被购并方不知情或持反对态度时强行实施的购并行为4．按购并行为法律程序，可以分为强制购并和自由购并强制购并：有关证券法规规定购并方持有被购并方公司股票达到一定限额后，购并方有义务对被购并方股东发出收购

8、要约，以特