财务管理企业重组.ppt

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1、第12章企业重组【本章学习目标】掌握企业兼并与收购的概念掌握企业并购的动因、类型和方式掌握企业价值评估的方法熟悉财务重整的方式了解剥离与分立的意义了解企业清算的程序12.1兼并与收购12.1.1兼并与收购的概念1.兼并与收购的定义狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对他们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。12.1.1兼并与收购的概念收购是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果

2、可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可以是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业；还有可能是仅拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东中的一个。12.1.1兼并与收购的概念2.兼并与收购的相同点与区别相同点:两者都以企业产权为交易对象，且基本动因相似，都是为了增强企业实力的外部扩张策略和途径。12.1.1兼并与收购的概念区别：（1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、

3、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态、产权流动比较平和。12.1.2并购的类型1.按并购双方所属行业关系进行分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购12.1.2并购的类型2.按企业并购出资方式进行分类（1）出资购买资产式并购（2）出资购买股权式并购（3）以股票换取资产式并购（4）以股票换取股票式并购12.1.2并购的类型3.

4、按企业并购双方是否友好协商进行分类（1）善意收购（2）敌意并购12.1.3并购的动因1.经营协同效应所谓经营协同效应即“l＋l＞2”的效应。并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，就是经营协同效应。企业并购对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。规模经济由工厂规模经济和企业规模经济两个基本点层次组成。12.1.3并购的动因（1）并购对工厂规模经济的作用①企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳规模经济的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本。②并购可能使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中

5、实现产品的单一化生产，达到专业化生产的要求。③在某些场合中，企业并购又能解决由于专业化带来的一系列问题。12.1.3并购的动因（2）并购对企业规模经济的作用①节省管理费用。②包含多个工厂的企业可以对不同顾客或市场进行专门化生产的服务，更好地满足他们不同的需要。③可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和改进生产工艺等，加快产品开发，迅速推出新产品。④企业规模的扩大，使得企业的直接筹资渠道和借贷都比较容易，它有充足的财务能力采用各种新发明、新设备、新技术，适应宏观经济环境的变化。12.1.3并购的动因2.财务协同效应（1）合理避税（2）提高举

6、债能力12.1.3并购的动因2.财务协同效应（3）预期效应预期效益指因并购使股票市场对于企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会，增加股东的资本利得。12.1.3并购的动因3.管理协同效应4.企业发展的动机5.多元化经营分散风险6.其他动因（1）管理层利益驱动（2）降低代理成本12.1.4并购的财务分析1.并购成本效益分析（1）并购成本①并购完成成本。所谓完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款是支付给目标企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等。

7、并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律鉴定、顾问等费用。12.1.4并购的财务分析1.并购成本效益分析（1）并购成本②整合与营运成本。并购后为使目标企业健康发展而需支付的营运成本。这些成本包括：整合改制成本，如支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置多余人员、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用；注入资金的成本，如并购企业向目标企业注入优质资产，拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。12.1.4并购的财务分析1.并购成本效益

8、分析（1）并购成本③并购机会成本。一项并购活动所发生的机会成本是指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。本教材下面的论述主要采用狭义的并购成本概