最新国内私募可交换债券案例分析

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1、国内可交换债券应用案例分析2009年，深交所市场上出现首例公开发行可交换债券。之后一直到2013年，鲜有新的案例出现。2014年可交换债的法规健全后，以上交所和深交所上市公司股票为标的的可交换债券案例陆续增多。 （一）总体情况 1、公开发行可交换债案例的总体情况 据不完全统计，公开发行可交换债券共有约7例（其中上交所5例）：丽珠集团（000513.SH）、新华保险（601336.SH）、天士力（600535.SH）、国金证券（600109.SH）、上海建工（600170.SH）、中国太保（601601.SH）、本钢板材

2、（000761.SZ）。上述案例中，新华保险、中国太保2个案例中，未约定回售条款，未约定换股价格向下修正条款。以下是对既有案例的核心条款分析： （1）赎回触发条件：一般是在换股期内，上市公司股票连续【30】个交易日中至少有【10或15】个交易日收盘价不低于换股价的【120%-140%】。 （2）赎回价格：一般为票面值+当期应计利息；天士力（600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回。 （3）回售触发条件：一般是在债券到期前【6或24】个月内，连续【30】个交易日收盘价低于换股价格

3、的【70%、80%】。 （4）回售价格：一般为票面值+当期应计利息；天士力（600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括当期票面利息）的价格回售。 （5）换股价格向下修正条款的触发条件：【换股期或存续期内】，连续【20、30】个交易日中【10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【80%、85%或90%】。2、非公开发行可交换债案例的的总体情况 非公开可交换债或私募可交换债方面，深交所的案例为主。 据不完全统计，非公开发行可交换债或可交换私募债券共有约19例（其中上交所的4例）：1海宁皮城（002344.S

4、Z）、2歌尔声学（002241.SZ）、3猛狮科技（002684.SZ）、4久其软件（002279）、5浙江美大（002677.SZ）、6艾派克（002180.SZ）、7大连重工（002204.SZ）、8欧浦智网（002711.SZ）、9正邦科技（002157.SZ）、10浙江世宝（002703.SZ）、11东旭光电（000413.SZ）、12四川九洲（000801.SZ）、13福星晓程（300139.SZ）、14光韵达（300227.SZ）、15长荣股份（300195.SZ）；16美克家居（600337.SH）、17

5、永泰能源（600157.SH）、18新钢股份（600782.SH）、19首旅酒店（600258.SH）。其中，东旭光电（000413.SZ）控股股东东旭集团在2015年先后非公开发行2只可交换债，交易场所分别为机构间私募产品报价与服务系统、深交所综合协议交易平台。 上述案例中，字体加粗的9个案例在公开渠道可查到可交换债的主要条款，基于这些公开信息的汇总分析如下： （1）赎回触发条件：①一般都会约定，在换股期内上市公司股票连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15】个交易日收盘价不低于换股价的【118%-1

6、60%】，可行使赎回权。②海宁皮城、浙江美大、福星晓程等案例中约定，在进入换股期前15-6个交易日中至少有5个交易日收盘价低于初始换股价格【120%、130%】，可行使赎回权。③浙江美大、东旭光电、光韵达等案例中约定，若因换股价格向下修正或其他原因，发行人需追加预备用于交换的股票但股票数量不足，可行使赎回权。 （2）赎回价格：债券面值+应计利息；或者债券面值的【105%-111%】 。（3）回售触发条件：一般是在债券到期前【3、6】个月内，连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15、20】个交易日收盘价低

7、于换股价格的【60%、70%、80%】。 （4）回售价格：债券面值+应计利息；或者债券面值的【110%(含应计利息)】 （5）换股价格向下修正条款的触发条件：【换股期内】，连续【10、20、30】个交易日中【5、10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【70%、80%、85%或90%】。另外，东旭光电案例的相关条款较为独特，可单独关注。（二）公开发行可交换债案例的具体条款分析 1、丽珠集团（000513.SZ）股东可交换债重要条款分析 （1）提前赎回条款： ①提前赎回：自本次可交换公司债券发行结束之日起36个月后

8、的第一个交易日起（含当日），至本次可交换公司债券到期日的期间，为本次可交换公司债券的提前赎回期。在该期间，如果丽珠集团A股股票在连续30个交易日的收盘价高于当期换股价格的140%（含140%）（以下称为“赎回条件”），则公司有权以债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部或部分在赎回日之前未换股的可交换公司债券，当期利