20130916【咨询经验】集团管控之公司治理

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1、【咨询经验】集团管控之公司治理北大纵横公司治理又称法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构，它内隐于所有权与经营权的分离，呈现为股东、董事、经理层及利益相关者的监督与制衡，强调治理结构或机制来保证公司决策的有效性与科学性，维护公司多方利益相关者的权益。对国内众多多元控股集团来说，如何通过有效的治理设计，搭建集团行之有效的管控体系，成为不得不现实面对的一大难题。共性结构公司治理不管运营企业主体的性质如何，其外在表现在机体结构上基本都是一致的，唯一变化的是其不同目的设计下的因素构成变化，从而导致相关模块构成、权力重心设计的个性化展示。一般来说，公司

2、治理在共性结构上包括以下几个主要方面：1、新老三会层面。股东大会、董事会、监事会即新三会，一般的控股企业里随处可见，不过有所区别的是，国营企业股东大会由国资委替代。同时，国企的历史特质还使其有工会、职代会与颇具特色的党政联席会，亦即党代会。新老三会在本质上都希望发挥所有权与经营权分离、执行与监督共存的功能，其呈现形式基本都是一样的；2、专业委员会。作为辅助决策的相关专业委员会，近些年相继出现并日趋发挥作用，对国内上市公司，证监会有一些明文的规定，比如审计、薪酬、提名三个委员会必须设立，对很多控股集团来说，一些专业委员会也都根据自身实际情况做了相关的规

3、定与设置；3、经营层。这是企业真正经营的核心，对该层级的权限设定或者对该层议事规则的明文确定，事关集团运营的效率与效益，在该层级上，不同控股企业可以说是五花八门，但共性特征还是一致的，这就是尽力激发经营层的积极性，创造效益与价值。困惑与问题控股集团搭建管控体系的目的是实现集团总体价值最大化，而治理体系的设计成为管控体系的核心基础。但不同的控股企业在设计自己的治理体系时，总会遇到各种各样的问题。1、新老三会议事规则的界定问题。新老三会对任何控股国企来说，其作用不可替代，它也是企业实现正常经营保障利益最大化的关键基石；对民企来说，老三会这一块界入不多，但

4、同样的问题是新三会相关的权限怎么界定，议事规则怎么确定，董事会、监事会如何有效的发挥作用？对多元控股集团来说，不同的产业板块，其决策的专业性要求非常高，集团总部一方面要控制风险，一方面又要确保集团战略得以体现，母子董事会、监事会的议事体制一旦设计不好，一不小心反而成为管控体系的壁垒。笔者北京一大型央企客户，不同子集团或子公司的董事会里，各产业板块相互交叉任职董事，有事相互包容，没事各道平安，董事会形同虚设，集团措施下不去，下面情况也上不来。还有一种情况在国企也比较常见，由于历史或各方面原因，有些子集团或子公司一把手的级别非常高，上面即使有集团外派董事

5、的约束与汇报机制，可能其根本不买账，他会跨过董事会或控股总部直接向最上面的主管部门直接汇报，公司治理完全浮于形式，成为一种摆设。这方面民企反而会有优势，尤其是一股独大的控股民企，民企领导者的个人魅力与其内部的授权系统，即使三会在形式上沦为摆设，但控股领导一纸号令，下属经营者至少会按程序循规蹈矩地走上流程。2、专业委员会的作用发挥问题。专业委员会对董事会的决策起着非常大的作用，从某种意义上，专业委员会可以说是各层董事会决策的智囊团，但目前国内的控股国企集团，抛开上市公司不说，设置了专业委员会的并不算多，这对控股总部的管控体系形成了很大的挑战。一方面子集

6、团或子公司的决策是否真正贯彻了控股总部的意图，另一方面子集团或子公司的决策由其董事长或经营层直接拍板是否会增加相关的风险？子集团或子公司，其决策的天然基因肯定是以自身利益为出发点的，自身利益出不来，即使该决策能使集团利益最大化，也不会成为其考虑的优先点。专业委员会的设置，为确保集团战略意图得以实现，在委员会的成员设计及决策机制上，控股总部都可以进行事先预埋，但遗憾的是，笔者接触的众多国企中，在该模块里有想法的并不多，反而一些民企在这一块处理得比较妥当，针对集团的利益出发点，对不同专业委员会，按决策效率与风险规避的原则，进行一些有针对性的设计，但这也不

7、是普遍现象，很多民企，不管是由于规模的原因还是因意识问题，有的也沦为形式，有的同样没有涉及。3、经营层舞台设计问题。目前国内众多控股集团下属单位，基本都采用业绩管理合同形式，合同一签，相关经营层的经营管理，控股总部基本不干涉。从法理上，《公司法》也明文规定，子公司人财物独立，控股总部不得随意干涉子公司的正常经营。但往往在现实案例里，一是中国还没形成成熟完善的经理人市场，相关经理人素质参差不齐，遇上合适的经理人，子集团或子公司的经营没有问题，但一旦遇到问题类经理人，麻烦就来了。笔者多次遇到子集团或子公司业绩亏损，但相关经理人荷包满满的情况，由此，对经营

8、层的舞台怎么设计，怎么适度有效地让经理人带着镣铐跳舞，一方面圈定合理的范围规避风险，另一方面又不影响经理人的