上市公司股份回购

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1、目录一、上市公司股份回购现状………………………………1二、股份回购对上市公司的特殊意义……………………2三、上市公司股份回购中存在的问题……………………3四、对于股份回购中存在的问题给出的建议……………4（一）信息披露……………………………………4（二）股份回购原则………………………………4（三）完善股份回购制度…………………………4五、结论……………………………………………………55我国上市公司股份回购问题研究【摘要】股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略，尤其对于改善中国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义。股份回购已经成为一项

2、重要的金融活动，但我国在实践中还很少实施，实践操作中存在诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性。.鉴此,对股份回购进行合理规制,并建立符合我国实际的股份回购制度,则显得尤为必要.【关键词】上市公司股份回购一、上市公司股份回购现状在中国的资本市场条件下，需要放开对上市公司股份回购业务的限制。但是，更为重要的事情是，制定一个完善的制度框架，以规范上市公司的股份回购问题，从而发挥股份回购的积极作用，限制其消极作用。在中国的制度约束下，实施股份回购仍然存在许多问题和障碍，没有充分发挥股份回购的经济功能。我国最早的股份回购案例是因1992年的“小豫园”并入“大豫园”而发生的股票

3、回购，该案例是中国资本市场上第一例为了实现合并而实施股票回购的成功个案。“大豫园”作为“小豫园”的大股东，把“小豫园”所有股票，包括国家股、法人股、个人股，全部回购并注销，股票回购以协议回购的方式完成。在程序上，经过了股东大会的批准。在实施了股票回购后，“大豫园”和“小豫园”合并成为一家公司，新公司发行了新的股票。在合并时，“大豫园”承诺“小豫园”的股东拥有优先认股权。该案例是政府主导的股票回购案例，仅仅具备了股票回购的部分要素，但是，案例中的股票回购、优先认股权等体现了资本市场运营的基本技术和因素。就我国的股份回购的方式而言，1997年颁布的《上市公司章程指引》规定

4、，上市公司回购公司股份的方式有三种：其一，向全体股东按照相同比例发出回购邀约；其二，通过公开交易方式购回；其三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。5根据中国的法律、规章、法规等各种制度规定，原则上禁止公司回购股票，但在特殊情况下可以进行股票回购。中国关于股票回购的制度限制和规定明显不同于成熟市场经济国家的有关规定。中国上市公司回购后的股票必须进行注销或者转让给职工，不允许库存股的存在。同时，没有考虑到中国非流通股与流通股的差别分别予以规范，限制了股票回购的大规模实施。因此，我国实行股份收购所受的限制要高于西方，上市公司无法将其视为一种常用资本运营工

5、具和经营策略，这也是为什么在西方普遍应用的股份回购在国内很少使用的重要原因。在制度约束的框架内，股票回购几乎没有用武之地，限制了它作为一种资本市场运营方式的使用。但是，随着股权分置问题的破题，股票价格的渐进合理化，法律制度的逐步调整，股票回购必然成为资本市场运营的一种主要方式。二、股份回购对上市公司的特殊意义1．通过股份回购可以调整和改善公司的股权结构，为公司的长远发展奠定良好的基础。2．通过股份回购，调整财务杠杆，优化资本结构，适当提高资产负债率，更有效地发挥财务杠杆效应。股东财富最大化是上市公司的理财目标，这一目标的实现很大程度上取决于其资本结构的优化。而股份回购

6、就是通过优化资本结构来提高公司价值、从而实现股东财富最大化的一个重要途径。当然国外的实践表明，股份回购对股价的提升也是有限度的，一般在10%~20%之间。3．公司的股利政策一般要求有一定的连续性和相对的稳定性，否则会引起市场对公司产生不利的猜测，一旦派发了现金股利就会对公司产生未来的派现压力。而股份回购是一种非常股利政策，因此不会对公司产生未来的派现压力。4．当股票价值被市场特别是分割的市场严重低估时，实施股份回购可以增加公司价值。公司宣布回购股票，常常会被理解为公司在向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场会对此作出积极的反应。也有实证研究表明，回购股票公司的

7、股价长期市场表现要好于没有回购股票的公司。5．股份回购可以作为公司有效调度资金的手段。如果上市公司手中有多余的资金，而又没有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库存股份。这样做的结果是除了可以减少股利的发放外，还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出（或重新发行、增发等），从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。56．股份回购是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方