上市公司股份回购问题研究

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1、上市公司股份回购问题研究　　上市公司股份回购作为一种资本运作方式在国外资本市场上已经得到了广泛的应用，对稳定资本市场﹑促进金融创新起到了重要的作用，深受资本﹑金融市场青睐。然而在我国，由于股份回购引入的时间比较晚，加之政策﹑市场转型等原因，股份回购没有得到充分的发展。我国股份回购虽然不是非常成熟，但在公司资产重组和稳定公司股价等方面已表现出了其独特的作用。随着我国市场经济发展与完善、国内市场与国际市场的逐步接轨以及我国证券市场的逐步完善，股份回购也必将成为我国上市公司一种常见的资本运作方式。本文将从我国股份回购现状出发，针对我国股份回购中存在

2、的问题展开思考，从而提出相关意见，以期对我国股份回购的发展提供帮助。　　一、上市公司股份回购概述　　（一）上市公司股份回购的定义股份回购，亦称股票回购，是指上市公司利用留存收益或债务融资，以一定的价格﹑按照一定的程序从股票市场上购回本公司一定数额的、已经发行在外的股票的行为。上市公司股票回购源于政府对现金红利的管制，这使得股票回购作为现金股利的有效替代方式应运而生。但随着证券市场的不断发展，股票回购的动因逐步复杂化，股票回购方式成为上市公司的一种资本经营运作手段，是完善公司治理结构，优化资本结构，激励员工的一种重要方法。股份回购实质上是一种股

3、份转让行为，即公司收购股东手中的股票，主体是上市公司，客体则是上市公司发行在外的股票。我国公司法对上市公司的股份回购进行了比较严格的规定和控制，公司法第第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（1）减少公司注册资本；　　（2）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（3）将股份奖励给本公司职工；　　（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。　　（二）上市公司股份回购的基本形式我国上市公司股份回购的形式主要分为两种：一种是公开市场回购，即目标公司将可用的现金或公积金等形式分配给股

4、东以换回后者手中所持的股票；另一种是通过定向回购，即公司通过发售债券，用募得的款项来回购公司自有股票。　　（三）上市公司股份回购的方式随着股份回购的深入发展，股份回购方式也日趋多样化，且各自有各自的特点和优点。第一种方式是向全体股东发出回购要约，即公司以固定价格要约回购，其优点是赋予所有股东向公司出售其所持股份的均等机会，多数固定价格要约收购都能全部认足，对于促进股份回购的顺利完成具有很大的优势；第二种是在交易所通过公开交易方式购回，是股份回购中最常用的方式，是成熟资本市场上最为频繁的股份回购类型。其主要优点在于收购成本低，节省收购费用，深受

5、资本市场的青睐；第三种则是企业宣布在规定的时间内要收购股份的数量以及每股可能愿意收购的价格范围。其在回购价格确定机动灵活，给股东很大的选择空间，并且使股票市价更能反映其股票价值，也是公司比较愿意接受的股份回购方式。　　二、上市公司股份回购对经营管理的影响　　（一）上市公司股份回购的积极影响具体表现在：　　（1）利用财务杠杆，优化资本结构。当企业资金充足时，企业通过运用自有资金外购股票，可以在一定程度上提高企业的资产负债率，以期实现加权平均资金成本的最小化，达到改变公司资本结构的目的。而在企业资本规模和资本结构一定的条件下，企业从息税前利润中支

6、付的债务利息是固定的，当息税前利润增加时每一元税前利润所负担的债务利息相应降低，从而使扣除所得税后可分配给普通股东的利润增加，尤其是当企业的债务资本占很大比重时，只要企业息税前利润稍有变化就会导致普通股股东每股收益大幅度变化。当息税前利润上升时，税后利润上升的幅度更大，从而给股权资本所有者带来额外的收益，维护公司的外在形象，提高企业股票的内在价值，实现企业价值最大化。例如2007年的承德露露股份回购，承德露露通过股份回购，注销了一定数量的国有企业法人股，改变了企业的资产负债结构，充分发挥财务杠杆的作用，使企业的净资产收益率等各项财务指标得到明

7、显的提高，企业经营业绩显著增强，焕发出新的生机和活力。　　（2）抵抗恶意收购。股份回购是实施“反收购”策略的有力武器。19世纪后期以来，西方国家敌意并购之风盛行，股份回购已经成为成熟资本市场上一种重要的资本运作方式，对于抵制恶意收购、实现反收购的战略目标有着十分重要的作用。在现实经济生活中公司大量的现金储备很容易受到敌意收购者的青睐，形成企业潜在的危机。而进行股份回购则会在一定程度上缓解这种危机。股份回购会消耗了大量的货币资金，这样就会导致公司流动资金不足，财务状况相对恶化，这样会降低被收购企业的“魅力”，降低收购企业收购的兴趣。而大量股份被

8、公司回购之后，其结果使在外流通的股份数量减少，这样一方面股份回购使大股东掌握的股权比例增加，这样就会在实质上加强原股东对企业的控制权，也向股东显示管理层对经营企业的