媒介经营管理_第2讲___公司化治理结构

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1、公司化治理结构清华大学新闻与传播学院崔保国本讲内容从国美争霸案看公司的治理结构公司的类型公司的组织结构公司的设立程序商业计划书的写作要领关键词：公司、股东、董事会、公司章程、经理人、定位、产品、商业模式、商业计划9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：重选竺稼为非执行董事【通过】赞成94.

2、76%反对5.24%重选IanAndrewReynolds为非执行董事【通过】赞成54.65%反对45.35%重选王励弘为非执行董事【通过】赞成54.66%反对45.34%即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62%反对45.38%即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89%即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否

3、决】赞成48.13%，反对51.87%，即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.17%，反对51.83%一、公司的类型概念广义的公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲,公司是指依照法律规定,由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。狭义的公司概念，在我国，指《中华人民共和国公司法》所称公司，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”提示：国务院法制办已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400

4、余处。草案中明确规定了一人有限责任公司的形式。公司的类型根据股东的责任范围不同无限公司全体股东对公司债务负连带责任有限公司即有限责任公司，全体股东以各自的出资额为限对公司债务负清偿责任两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司股份公司即股份有限公司，由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为股份，股东以其所认购的股份承担财产责任股份两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司，是股份公司与无限公司的组合公司的类型在我国，依据《公司法》，以下我们只讨论有限责任公司和股份有限公司《公司法》规定有限责任

5、公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的类型公司的特点公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。公司的类型

6、有限责任公司的特点有限责任公司的股东只承担有限责任，股东只对公司负其出资额为限的责任。有限责任公司的股东有人数限制。我国《公司法》规定有限责任公司股东应为2个以上50个以下。（修改草案规定了一人公司）股东按其出资比例行使权利、分取红利。有限责任公司不能公开招募、募集股份，不能发行股票。股东之间出资者转让也受到一定的限制。公司的类型股份有限公司的特点独立的法律主体股东不得少于法律规定的最低数目股东所承担的责任是有限责任广泛向社会筹集资金股份可以自由转让，具有流通性股东的个人财产与公司财产是相分离的大多数股份公司的拥有者

7、和管理者是相分离的实行财务公开原则股权是分散的、多元的二、公司的组织机构传媒改制：箭在弦上1997年，《广州日报》组建报业集团，拉开了中国传媒行业改制的大幕2005年，传媒改制已经波及全行业，向纵深的方向发展。2010年，出版社全部转企改制转企改制：究竟改什么？传媒改制：究竟为什么？公司的组织机构公司化治理结构建立公司制度，实行公司治理公司治理指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（gove

8、rnancestructure），另一个是治理机制（governancemechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。公司治理结构目标是建立权责明确、科学规范的市场经营主体，公司治理结构是现代企业制度的基石。公司的组