公司治理第1讲

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1、公司治理八讲：思想、方法与案例吴炯教师介绍吴炯东华大学企业管理系博士副教授研究领域：公司治理、企业理论教师介绍优势1998年接触“公司治理”，2001年专攻“公司治理”，发表高级别论文数篇10年企业工作经验开设公司治理课程7年波士顿大学进修公司治理课程不足目前与企业高层接触不多对公司治理的边缘知识掌握不全教学风格理论讲授部分，追求知识的系统和思想的深刻；基本操作方法的介绍，列示而不深谈；案例研讨，以国内为主；穿插个人研究成果；非常欢迎提问、质询。考试形式：课程论文第六周指定课程论文题目。课程论文占总分的50%-70%；论文题目，以文献综述为主；第七周

2、（课后），课程论文写作答疑。答疑前，请做好充分准备。若希望更换题目，请事前写好研究计划；第八周上缴论文，及小测试。小测试内容为案例分析。小测试与课堂表现占总分的30%-50%；课堂表现考查出勤及课堂讨论情况。课程体系第三讲股权与股东保护第四讲董事会制度设计与运行第五讲委托代理关系与CEO制度第六讲外部治理机制概览第一讲公司、企业与公司治理第二讲公司治理的运行体系第七讲社会资本视角下的家族企业治理第八讲国有企业治理探索第一讲公司、企业与公司治理预备性知识1.1公司与公司治理1.2企业与公司治理1.31.1.1公司治理的简单定义预备性定义①决定公司可以做

3、什么，②谁来控制它，③这种控制是如何进行的，④它从事的活动所产生的风险和回报如何分配。背景案例满脑袋智慧的农民企业家公司企业法人CorporateGovernance治理管制督导公司治理企业治理公司治理结构2008～2010：18%2005～2007：28%2002～2004：38%1999～2001：55%～1998：64%1.1.1公司治理的简单定义必须时刻留意，但在目前国内的理论、实践界被普遍遗忘法人资格经理革命1.1.2公司治理的两点研究前提公司治理研究前提之“法人资格”公司是法人，具有法人资格。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立

4、享有民事权利和承担民事义务的组织——《中华人民共和国民法通则》。公司财产独立于股东个人财产，即股东出资后就不能独立支配这部分出资财产。公司责任独立于股东个人责任。“法人资格”意味着，公司与股东或其他公司参与者是平等的“人”。公司的“公”，是精心的翻译。1.1.2公司治理的两点研究前提公司治理研究前提之“法人资格”1.1.2公司治理的两点研究前提公司治理研究前提之“法人资格”1.1.2公司治理的两点研究前提公司治理研究前提之“法人资格”1.1.2公司治理的两点研究前提公司治理研究前提之“经理革命”企业家是按照赢利原则把生产要素组织起来从事经济活动的人。

5、第一代的企业家是工业社会的产物，是最初创建新企业的资本家。经理革命的实质就是把财产所有权与经营管理权分开，经理掌握企业经营的管理权，这批经理就构成了企业家的第二代。20世纪60、70年代后，涌现了第三代企业家，普及了CEO制度。“经理革命”意味着，经理管理公司是社会经济发展的效率要求和基本规律1.1.2公司治理的两点研究前提1.1.3公司治理研究的动因公司治理研究的传统动因：股权分散化下的经营者控制伯利、米恩斯发表《现代公司与私有财产》。股东控制权的弱化；经营者与出资者利益不一致。1.1.3公司治理研究的动因公司治理研究的现代动因经理人员高薪引发的不

6、满；敌意收购的出现；股东诉讼案件的增加；机构股东的兴起；来自股东外其他利益相关者的呼声；东欧转轨经济国家的“内部人控制”。1.1.3公司治理研究的动因公司治理研究的中国动因建立现代企业制度。解决管理腐败和大股东剥夺问题。1.1.3公司治理研究的动因三次公司治理浪潮1992年，英国的《卡特伯里报告》1997年，亚洲金融危机2002年，安然事件1公司、企业与公司治理预备性知识1.1公司与公司治理1.2企业与公司治理1.31.2.1企业制度的演进企业制度的演进都是沿着使企业自身永续和增长的方向前进古典企业个人业主制合伙制现代企业：公司制（公司是依法设立的以

7、营利为目的的企业法人）有限责任公司股份有限公司1.2.1企业制度的演进个人业主制优点比较完美地实现了激励与约束的和谐统一；监督企业雇员的成本并不高；其他（开设、转让、关闭便利，保密性强，经营上的制约少）。缺点融资规模有限（物力的欠缺）；完全依靠业主个人的人力资本存量（智力的欠缺）；风险大（无限责任）；企业生命力弱。1.2.1企业制度的演进从业主制到合伙制的演进是符合一般逻辑的，但合伙制却不是正确答案。要为别人的行为承担无限责任。自己也会“搭便车”。企业制度的进化需要大的变革。经理革命公司革命有限责任制度的确立1.2.1企业制度的演进公司革命之经理革命

8、经理革命的实质就是把财产所有权与经营管理权分开，经理掌握企业经营的管理权。经理革命是有关企业家职能的劳动分工