第2讲_公司治理概论

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1、公司治理概论企业制度的演进现代企业制度的特征公司治理的基本问题扩展中的公司治理框架企业形态及其相互关系个人企业合伙企业公司并存关系演进关系公司制企业的产生个人企业合伙企业公司资金短缺贷款信誉差监督成本高，效率低个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差企业制度的演进公司的含义无限公司有限公司出资人承担的债务责任不同法人公司自然人公司法律地位不同开放公司封闭公司股份能否自由流动所有权与管理权分离的公司所有权与管理权合一的公司是否由职业经理集中管理有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司

2、）非上市公司公司公司制企业公司的起源与发展公司制度的发展可大致分为3个时期公司起源时期近代公司发展时期现代公司发展时期公司的起源古罗马帝国时期：船夫行会，包税商委托公司中世纪的欧洲大陆起源说海上起源说特点自然人企业大多数公司的股东承担无限责任公司行为缺乏统一的明确的法律规范近代公司的发展特许贸易公司东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司（民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱1837年，美国康乃狄克州颁布了第一部一般公司法1862年，英国颁布股份公司法现代公司的发展现代股份公司兴起的条件大型企业的产生财富的分散投资财产

3、的私人所有权作为社会准则被接受现代股份公司的特性（哈佛法学院罗伯特·克拉克）投资人的有限责任投资人权益的自由转让法人人格集中管理现代企业制度的特征所有权与经营权的分离筹集资本的便利性规模迅速扩大的可能性股份转移的随意性经营的持久性公司行为的高度规范性现代大型企业的共同特征两权分离：管理权和所有权的分离总经理持股很少美国大公司老总持股为0.2％－0.5％日本老总持股更少中国国营企业老总持股为零总经理任期有限（3－5年）两权分离带来的主要问题1.公款消费问题的本质老总持股1%100%公司费用$100$100老总个人承担的费用$1$100

4、老总持股越小的企业，公司款消费的倾向越严重最极端的例子：国营企业(老总持股为零)消费的主要形式公款娱乐、车、房、俱乐部、头等舱、公司自备飞机公款旅游公款收藏名贵古董、名人字画奢侈的办公场所和办公设备等公款消费并非全是坏事吸引优秀管理人才的必要条件税务计划两权分离带来的主要问题2.经营决策上的短期行为减少新产品开发、人员培训、广告及设备维修的费用会计上的灵活性会计方法收入确认存货计价折旧方法会计估测坏帐准备预提保修费用固定资产使用年限/残值交易时间的控制两权分离带来的主要问题3.长期投资决策上的误导项目回收期（长期项目和短期项目）个人

5、帝国的建造深挖洞战略（掘战壕战略）问题的解决办法解决上述问题的难处公款消费问题相对容易解决经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难对付仅靠监管是不够的（董事会/监事会）“知识越多有可能越反动”问题的核心总经理个人的利益和公司的整体利益没有直接联系两权分离成功的大型企业美国的杜邦、通用电气、宝洁、可口可乐、摩托罗拉、迪斯尼德国的奔驰、西门子、大众、拜耳日本的丰田、三菱、日立韩国的现代、LG、大宇、三星……这些企业的共同特征是什么跨国界、跨洲际、跨文化？上市公司？这是必然还是偶然？有没有成功的非上市公司？有没有失败的上市公司？那

6、么究竟这些成功企业的共同特征是什么？治理结构讨论：强生公司的案例Tylenol胶囊的召回公司股东和客户的利益冲突谁的利益优先？分析过程中，需要牢记“在做某一决策时谁处于最有利的地位？这个人或者群体有权力做出这一决策吗？”典型的治理模式1.美/英之路高级经理人员的激励：报酬机制美国大公司总经理的报酬结构基本工资奖金（利润分成）认股权美国经理阶层收入过高有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13.4%。而

7、当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4.1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。典型的治理模式2.日/德模式大股东相对稳定大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度终身雇佣制外部经理人员市场不存在很少日/德公司给高级经理人员认股权日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行典型的治理模式3.东南亚家族企业模式香港的上市公司董事会成员控股平均值为43.5％韩国的家族企业五大家族企业大股东控股平均值为48.2％三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7％这是为什

8、么？现代企业制度与家族企业的竞争中国企业的发展之路企业制度兴国国家的富强取决于企业的实力企业的发展有赖于健全的企业制度企业制度的核心在于解决：如何使得高级经理人员和股东成为“同一条战壕里的战友”公司治理的基本问题委托－代理问题股东（委