《公司治理导言》PPT课件

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1、《公司治理》主讲人：宋剑涛对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样需要。——前世界银行行长沃尔芬森本书共由五个模块组成1第Ⅰ篇基础理论第Ⅱ篇内部治理2第Ⅲ篇外部治理3第Ⅳ篇新兴治理4第Ⅴ篇治理模式5“公司治理”这一概念最早出现在经济学文献中的时间是1980年代初期。尽管公司治理的概念诞生只有短短几十年时间，但公司治理已经成为现代企业理论的重要组成部分。20世纪90年代以来，在经济全球化的影响下，公司治理越来越受到世界各国的广泛关注和高度重视，科学合理的公司治理是保证现代企业有效运营的基础和条

2、件，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理看作是改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。第Ⅰ篇基础理论Contents目录第五章董事与董事会制度第四章股东权利与股东会制度第三章公司与公司法第二章企业制度的演进与公司治理理论发展第一章导论第一章导论第一章导论知识结构图1.1公司治理问题的产生1.1.1股权结构分散化1.1.2所有权和控制权分离1.2公司治理的定义1.2.1国外对公司治理的定义1.2.2国内对公司治理的定义1.3公司治理的研究范围1.3.1公司外部制度或机制的角度1.3.2公司内部制

3、度或机制的角度1.4公司治理的意义第一章导论【学习目标】1．了解公司治理问题产生的原因；2．掌握公司治理的含义；3．把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。第一章导论公司治理问题的产生并不是偶然的，它是随着公司制企业的发展逐步形成的。任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化，即所有权和控制权分离（公司组织形式的变化）和股权结构分散化（公司融资状况的变化）。1.1公司治理问题的产生第一章导论公司安然：神话的破灭一直以来，美国安然公司（EnronCorp）身上都笼罩着一层层的金色光环

4、：作为世界最大的能源交易商，安然在2000年的总收入高达1010亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”的第七名；掌控着美国20%的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达70多美元并且仍然呈上升之势。直到破产前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球领先企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易，连续4年获得“美国最具创新精神的公司”称号，并与小布什政府关系密

5、切……【案例分析】第一章导论1.1.1股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的

6、历史演进过程。第一章导论有利影响不利影响第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的

7、风险之下。股权结构分散化对公司经济运行产生的影响第一章导论1.1.2所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题[：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。也就是说，出现了伯勒和米斯（BerleandMeans，1932）所说的所有权和控制权的分离。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如

8、果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车（freerider）的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。第一章导论实际上，公司治理的概念到目