《企业并购》PPT课件(I)

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1、12企业并购12.1企业并购概述12.2目标企业价值评估12.3并购财务分析12.4企业反收购策略12.1企业并购概述12.1.1企业并购的概念与种类12.1.2企业并购的动机12.1.3企业并购的程序12.1.1企业并购的概念与种类兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，被收购企业可仍以法人实体存在。二者统称为并购或者合并。并购的类型按产业联系分横向并购纵向并购混合并购按出资方式分承担债

2、务式现金购买式股权交易式并购的类型按涉及被并购企业的范围分整体并购部分并购按并购是否通过证券交易所分协议收购要约收购按并购双方是否友好协商分善意并购敌意并购杠杆收购杠杆收购（LeverageBuy-out,LBO）是源于美国的一种特殊的企业兼并形式：买方企业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金，从而实现对目标企业“以小搏大”的收购，经过重组增值后再予以出售或自行经营的一种资本运作方式。12.1.2企业并购的动机谋求协同效应财务协同效应经营协同效应人才技术协同效应规避风险谋求特殊资源12.1.3企业并购的程序（1）目标企业价值评估（2）并

3、购财务决策（3）并购融资（4）并购风险分析（5）并购后的整合12.2目标企业价值评估12.2.1经济利润模型12.2.2相对价值模型12.2.3现金流量折现模型12.2.1经济利润模型经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来的价值，也称经济增加值。经济利润=期初投资资本×（期初投资资本报酬率一加权平均资本成本）=期初投资资本×期初投资资本报酬率一期初投资资本×加权平均资本成本=息前税后营业利润一资本费用企业价值评估的经济利润模型如下：企业价值=投资资本+预计经济利润的现值12.2.2相对价值模型相对价值模型是运用一些基本的财务比率评估一家企业相对于另一家企业的价值。相对价

4、值模型以市盈率模型为代表。根据目标企业的收益和市盈率可确定其价值。市盈率模型运用市盈率模型估价的具体步骤如下：（１）分析、选择目标企业的估价收益指标。采用目标企业最近一年的税后利润；采用最近三年税后利润的平均值；按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。（２）选择标准市盈率。在并购时点目标企业的市盈率与目标企业具有可比性的企业的市盈率目标企业所处行业的平均市盈率。（３）计算目标企业的价值。目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率12.2.3现金流量折现模型现金流量折现法是用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格12.3并购财务分析12.3.1并购对企业

5、盈余的影响12.3.2未来收益状况预测12.3.3并购的成本收益分析12.3.1并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响解：A公司用本公司的股票交换，则换股比例为：16÷27＝0.592593，即每0.592593股A公司的股票可换1股B公司的股票。这样，A公司总共需发行的新股数量为：16÷27×1000000＝592593（股）则新的每股税后利润可以按如下计算：税后利润=6000000＋2000000=8000000（元）股本数=2000000＋592593=2592593（股）每股税后利润=8000000÷2592593=3.09（元）并购对企业盈余的影响对于A公司而言

6、，并购后的每股税后净利比并购前提高了0.09元，显然A公司的老股东受益。对B公司而言，并购后每股税后利润为：16÷27×3.09＝1.83（元）显然比被并购前的每股2.00元减少。并购对企业盈余的影响若B公司的换股价格提高到每股20元，则换股比例为20:27，即每0.740741股的A公司股票可换1股B公司股票。A公司需发行的新股票数为：20÷27×1000000＝740741（股）A公司的每股税后利润为：8000000÷（2000000+740741）=2.92（元）这样，A公司的每股税后净利比并购B公司前减少了0.08元B公司在被A公司并购后，每股税后净利为：20÷27

7、×2.92＝2.16（元），比并购前的2.00元有所提高。因此，A公司股东的收益被稀释，而B公司股东受益。并购对企业盈余的影响本例中，可按不同的并购价格计算B公司的市盈率当换股价格等于16元时16÷2.00=8，低于A公司9倍的市盈率故A公司股东受益，B公司股东收益被稀释；当换股价格等于20元时20÷2.00=10，高于A公司9倍的市盈率，故A公司股东收益被稀释，B公司股东每股税后净利增加。并购对企业盈余的影响实际上，只要按并购价格计算的目标企业的市盈率高于并购企业按市价计算的市盈率，并购企业股东的收益就会被稀释；