IPO高级研讨班课件—财务会计问题2—财务报表的编制基础

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1、中瑞岳华会计师事务所A股IPO高级研讨班财务会计专题（二）——财务报表的编制基础中瑞岳华会计师事务所上海技术中心陈奕蔚RSMChinaCertifiedPublicAccountants2010年5月6日培训目的掌握IPO拟上市公司三年又一期申报财务报表的编制基础中若干问题的处理方法国有企业改制中按资产评估结果调账的若干问题以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司的申报财务报表的编制基础新设股份有限公司模式下财务报表的编制基础集团整体上市时对原有A股已上市公司的整合及其对申报财务报表编制基础的影响2主要内容国有企业改制中按资产评估结果调账的若干问题以有限责任公司整体变更方式设立的股

2、份有限公司的申报财务报表的编制基础新设股份有限公司模式下财务报表的编制基础集团整体上市时对原有A股已上市公司的整合及其对申报财务报表编制基础的影响3国有企业改制中按资产评估结果调账的若干问题4对《企业会计准则解释》和《专家工作组意见》关于评估调账的规定的理解主要规定《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）第十条：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。《企业会计准则实施问题

3、专家工作组意见（2008年1月21日）》第四问：国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。《企业会计准则讲解2008》第二十一章“企业合并”第二节“同一控制下企业合并的处理”：在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。5对《企业会计准则解释》和《专家工作组意见》关于评估调账的规定的理解（续）目前在会计实务中可以按照资产评估结果调整企业账务的情形非公司制国有企业改建为

4、公司制企业，通常是改建为有限责任公司，也可能是按照《公司法》的规定“一步到位”直接改建为股份有限公司注意：如果国有企业改建为有限责任公司时已经进行过按照资产评估结果调整账务的处理，则以后该有限责任公司变更为股份有限公司时，虽然也可能需要进行资产评估，但一般认为不能再次按照资产评估结果调整账务在非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的企业《企业会计准则讲解2008》第二十一章第三节：非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关

5、资产、负债的账面价值。提示：即使处于不能根据资产评估结果调整账务的情形中，也需要注意如有重大的资产评估减值，则应考虑相关资产是否需要计提减值准备6调账时对于递延税款的考虑企业改制中递延税款的确认也同样需要遵循《企业会计准则第18号——所得税》规定的基本原则就资产评估增值确认递延所得税的前提是调整后的资产、负债账面价值与计税基础存在差异（暂时性差异）一般情形（资产评估调账不改变资产、负债的计税基础）递延所得税负债：资产计税基础＜账面价值或负债计税基础＞账面价值个别报表层面：资产评估增值或负债评估减值，但计税基础不变的情况下合并报表层面：如在合并报表层面基于“同一控制下企业合并”的处理原则，

6、继续保持原先的历史成本基础，在合并报表层面冲回相应评估增值的，则合并报表层面的账面价值与计税基础一致，个别报表层面已确认的上述递延所得税负债应冲回递延所得税资产：资产计税基础＞账面价值或负债计税基础＜账面价值个别报表层面：资产评估减值或负债评估增值，但计税基础不变的情况下合并报表层面：一般不会在合并报表层面冲回资产评估减值或负债评估增值，因此由上述原因形成的递延所得税资产在合并报表层面相应不作调整提示：在考虑净资产评估价值时，需关注潜在的递延所得税因素，并在交易作价时予以充分考虑7调账时对于递延税款的考虑（续）特殊情形（调账以后的计税基础变为评估值）适用情形（两种情况）改制后企业的出资人

7、已将该项评估增值计入其自身的应纳税所得额，如果改制后企业按照评估增值后的资产价值计提的折旧、摊销或所结转的成本不允许税前扣除，则将出现重复计税问题对于股份制改制过程中发生的资产评估增值，经国资、财政等主管部门确认并计入国家资本金（注意不能是国有法人资本金或者其他形式的国有资本金）的，其按规定应缴纳的企业所得税不予征收；同时股份有限公司可以按照评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除（目前仅适用于特大型国有企业集团的改制