ipo高级研讨班课件-财务会计问题1-国有企业改制相关政策

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1、中瑞岳华会计师事务所A股IPO高级研讨班财务会计专题（一）——国有企业改制相关政策中瑞岳华会计师事务所上海技术中心陈奕蔚RSMChinaCertifiedPublicAccountants2010年5月6日培训目的了解国有企业改制相关政策的基本框架重点掌握改制过程中常见的两方面问题改制过程中土地使用权的处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理2主要内容与企业改制重组相关的主要法规的体系结构改制过程中土地使用权的处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理3与企业改制重组相关的主要法规的体系结构4改制过程中土地使用

2、权的处理5土地使用权的处置和取得方式基本原则国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处理方式和管理政策可按规定自主选择土地资产处置方式，鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地资产价值。股份有限公司取得土地使用权的方式主要包括：出让方式租赁方式作价入股方式保留划拨（很少见）6土地使用权的处置和取得方式（续）出让方式国家以土地所有者的身份，将土地使用权在一定年限内让与土地使用者，并由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为租赁方式土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签

3、订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权，在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押7土地使用权的处置和取得方式（续）作价入股方式国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、作价出资、出租、抵押土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府

4、土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有保留划拨方式仅适用于特定情形，为IPO目的进行公司制改造的案例中很少见8各种处置方式的适用条件出让或租赁方式基本原则：对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团国有企业改组为股份合作制国有企业租赁经营非国有企业兼并国有企业国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置租赁方式的特殊关注事项（包括向股东和向土地管理部门租赁）遵守国有土地租赁相关规定和程序，包括《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发

5、[1999]222号）等划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁。出资者应当以出让方式取得土地使用权，然后再出租给公司公司取得生产经营所必需的土地时，应当签订长期土地租赁合同。合同条款包括：土地的租用年限、租金及到期后对土地的处置计划9各种处置方式的适用条件（续）作价入股方式系指国家直接将一定年限的土地使用权作价入股，相当于企业先向国家支付土地出让金，将其性质变更为出让地，然后国家再以企业所支付的出让金对企业入股。因此，这种情况涉及土地性质的改变（从划拨地变更为出让地），且所形成的股份性质应界定为国家股不同于股份有限公司的

6、发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权作价入股（一种常规出资方式，不涉及标的土地性质的改变，所形成的股份性质界定为法人股）实务中较为少见，一般仅限于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业常规土地使用权出资方式的若干应关注事项以划拨方式取得的土地使用权出资的，出资者应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资农村和城市郊区的集体所有的土地（除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所

7、有权后方能作为出资10多种处置方式的同时使用在某些特定的条件下，同一企业可以部分采用出让或租赁方式、部分采用国家作价入股或授权经营方式、部分采取保留划拨方式多种土地使用方式并存使用如果同一企业改制涉及的划拨土地，部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资（入股）或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的，土地资产处置总体方案一并拟订，按照国家作价出资（入股）或授权经营方式处置的审批权限报有批准权的土地行政主管部门一并核准，具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市县或省级以上土地行政主管部门

8、办理注意：一般掌握：在同一企业改制时，其名下不同的土地（以《国有土地使用证》为准，即同一企业持有多张《国有土地使用证》，分别对应于不同的国有土地）可以考虑采用不同的处置方式，但是同一《国有土地使用证》所对应的土地不能同时采用多种处置方式11土地使用权折股及土地使用权出让金、租