公司治理的内部控制

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1、内部控制层次篇根据企业控制目标，将内部控制分为两个层次:1.公司治理的内部控制2.管理控制公司治理的内部控制和管理控制既有区别，又有交叉，共同为企业目标的实现提供合理保证。本篇从公司治理层面、管理层面分别阐述企业内部控制1南开大学　程新生　等第一章公司治理的内部控制1.1公司治理的内部控制目标1.2董事会治理结构与机制1.3公司治理的内部控制案例1.4课后题参考答案2南开大学　程新生　等哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司

2、新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席高端矛盾需要高端控制3南开大学　程新生　等企业对董事长定了以下规矩：1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担；2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译就要自己付费。4南开大学　程新生　等1.1公司治理的内部控制目标公司治理的内部控制是最高层次的内部控制

3、。公司治理的内部控制通过治理结构的设计，由公司治理主体（企业关键资源提供者）实施权责配置、制衡、激励约束、协调等功能，促进管理人员履行责任。5南开大学　程新生　等一、什么是公司治理的内部控制什么是公司治理？公司治理是所有者和债权人用来控制和要求经营者对受托资源履行相关责任时，进行的一系列制度安排，通过一套正式或非正式的，内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者的利益关系，以促进公司决策的科学化，从而维护利益相关者的利益。6南开大学　程新生　等Tricker（1984）把公司治理归纳为四种主要行为：战略、重大决策的参与、监督以及会计责任，通

4、过战略管理将公司治理与公司管理连接起来公司治理与内部控制的交叉部分即公司治理的内部控制，表现为监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果等7南开大学　程新生　等公司治理与内部控制的交叉内部控制公司治理战略与控制、财权安排、高管任免、公司预算等公司治理与内部控制交叉之处8南开大学　程新生　等二、什么是公司治理的内部控制目标（一）抑制经理人腐败或防范道德风险（二）化解矛盾、凝聚力量、保证投资回报、实现价值增值与基业长青公司治理的内部控制需要协调大股东与中小股东、股东及其他利益相关者之间的利益关系，形成股东、董事会和经理层三者的权力制衡机制

5、，减轻代理问题，化解各利益相关者之间的利益冲突，凝聚各方力量，保护投资者的投资回报9南开大学　程新生　等表1-1管理层的控制责任和风险控制主体控制责任风险管理层履行受托责任，有效管理企业并向股东和其他利益相关者提供及时准确的信息，明确企业战略，建立和实施有效的内部控制等通过盈余管理实现盈利目标，失真或虚假的财务报告，将会计系统视为一种利润操纵工具，而不是一个信息系统10南开大学　程新生　等三、公司治理目标的实现方式——治理型内部控制公司治理变革内部控制演进组织结构变革治理型内部控制内部控制框架内部控制制度内部牵制11南开大学　程新生　等（一）什么

6、是治理型内部控制治理型内部控制是指在公司治理的环境下，受董事会、经理层及其他执行者的影响，对企业的运行进行计划、管理和控制的程序、方法和政策，它应当兼顾投资者的权益保护和企业经营管理效率，从而使公司达到最理想的状态，实现其价值最大化。法玛和詹森（FamaandJensen，1983）将董事会确立为公司的最高控制系统，董事会监督经理层的有效性是内部董事和外部董事结合的函数。有效的内部控制需要延伸到企业的各个方面，从高效的董事会和审计委员会开始，然后影响到管理层、各个业务流程等12南开大学　程新生　等有效的董事会应具有的特征权责分明、建立制衡与问责制

7、度建立和实施独立董事制度实行利益相关者参与的内部控制建立内部审计制度完善信息传递与披露制度13南开大学　程新生　等表1－2内部审计人员的控制责任和风险控制主体控制责任风险内部审计人员进行合规性审计、经营审计、财务审计，开展确认、咨询服务等，向管理层和董事会/审计委员会报告审计结果、分析过程，评价内部控制、提出确认或咨询报告等内部审计只关注经营审计，未能关注财务信息可靠性；只向管理层报告审计结果，未对审计委员会提供审计信息；没有对财务活动进行审计14南开大学　程新生　等1.2董事会治理结构与机制董事会负责为公司内部利益关系方制定博弈的规则，是平衡股

8、东和经理之间利益关系的“砝码”。对于公司治理的内部控制而言，一个积极主动的董事会是相当重要的。15南开大学　程新生　等一、董事会的功能董