内部控制与公司治理

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内部控制与公司治理李达伟（吉林财经大学会计学院吉林长春130117）【摘要】公司治理与内部控制使企业管理更有效的观点己被实务界与理论界所普遍接受。内部控制是公司治理的内在需求，对提升公同治理效率、不断完善公司治理结构只有重要的作用。木文分四章，其主要内容如下：第一章是公司治理与内部控制的基础理论。第二章是公司治理与内部控制相关关系。第三章是案例分析。第四章是研宄结论与建议。木文通过内部控制和公司治理理论相互之间的对接关系，强调了有效的内部控制是公司治理的必要组成部分。旨在帮助企业改善经营管理，提高经济效益。【关键词】内部控制公司治理结构规范机制中图分类号：G64文献标识码：A文章编号：ISSN1004-1621（2014）08-062-03公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基木要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理有着密不可分的关系。一、公司治理与内部控制的基础理论（一）公司治理1.公司治理的涵义公司治理是用正式的和非正式的，内部的和外部的制度和机制来协调公司所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，保证公司持久平稳的发展，从而达到各方面的利益最大化。一个有效的公司治理括内部治理与外部治理两个部分，如图1所示。公司内部治理是指公司的所有者为保障自己的 利益，就控制权在所有者、董事、高级管理者组成的内部结构之间的分配所达成的一种制度安排，它直接通过股东大会、董事会和管理层等公司内部决策和执行运行机制发生作用。公司外部治理是指公司的所奋者通过市场的作用对经营者进行控制，以保障所有者的收益，即通过产品市场、要素市场、资本市场、经理市场等诸多外部制约而产生作用。2.公司治理的机制公司治理机制是公司治理的具体实现形式。(1)激励机制。公司治理探究怎样设计一个最优的契约以联系委托人和代理人的利益并使得公司价值最大化。由于委托人认知的有限性，如果将决策权下放给代理人，代理人利用苏信息优势，可能对委托人不利。委托人不能直接观察到代理人的行为，只能获得行为的产出信息，所以产生了基于产出的激励契约,用于引导代理人选择有利于委托人的行为，从而平衡两者的利益。(2)监督机制。监督机制由董事会实施或股东直接实施。很多文献研究董事会的特征对董事会监督质量的影响，如CEO与董事长的二元性，董事会人数，外部萧事独立性等。(3)激励机制与监督机制的替代与结合。激励机制和监督机制，这两个内部控制机制相互替代、相互结合可以缓解委托代理问题。两者结合的程度取决于它们相关的成本和效益。(二)内部控制1.内部控制的涵义"内部控制"概念是1992年由美国COSO委员会正式定义的，它指出:"内部控制是一个要靠组织的萧事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一部过程是为了合理地保证:经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对冇关法律和规章制度的遵循性。”从组织结构上看，内部控制包括两个层面(如图2):治理层面、管理层面。治理层面的内部控制体现以股东为主的利益相关者，通过公司权力机构、决策机构、执行机构三者之间的权力制衡，对公司高级管理人员进行激励、约束 和控制，促使其勤勉尽责、科学决策；管理层面的内部控制体现高级管理人员对企业具体经营活动监控，将权力下放给高级管理人员及一般员工，制定作业标准和职责分工等有效管理手段进行生产经营，实现业缋0标。1.内部控制特性(1)企业中的每一个人无论是管理人员、内部审计或董事会还是普通员工都应对内部控制负责；(2)内部控制并不仅仅是指财务控制或资产安全性控制或内部监督，也不仅仅是指一堆堆的手册、文件和制度，而是为了使企业的经营循着既定目标前进的一种动态的过程；(3)内部控制贯穿于企业生产经营活动的始终；(4)强调了"人”的重要性。正是由于内部控制的这种性质决定了它在企业管理中具有重要的地位和作用。二、公司治理与内部控制相关关系(一)公司治理与内部控制的联系公司治理是企业法人财产的委托代理前提下，规范不同利益主体(即股东大会、董事会、监事会、经理层等)之间权责利关系的一种制度安排，也就是通常所说的公司治理结构。这种治理结构要求设计一套激励和约束经营者的冇效机制，引导经营者实现股东财富最大化。两者的联系具体表现在：1.两者的产生都源于现代公司制的两权分离公司制企业出现后，企业的剩余索取权与控制权在一•定程度上分离，形成了所有者与经营者之间的委托代理关系。由于委托人与代理人之间信息不对称，代理人有可能会采取不利于股东的行动，产生代理问题。公司治理便砬运而生了。公司治理的产生正是解决企业内部的代理问题,从而保证企业各主体的利益。内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的内耗。2.公司治理与内部控制都统一于实现企业的S标 由于内部控制的主要0标是减少虚假信息，保护资产的完全和完整，-K基本0标仍是保证企业0标的实现。而公司治理的0标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业0标得以实现的保证，只有实现企业0标,股东财富最大化才能实现。1.两者都重视权、责、利的分配公司治理的关键在于股东大会、董事会、监事会、经理层之间权力、责任、利益明确，以形成有效的制衡机制。而权、责、利的分配正是内部控制中控制环境的一个重要组成部分，企业上下级、部门之间明确自己的职责和权力是内部控制的重要内容，内部控制可以看作公司治理关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容统一于公司治理的内容。2.内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则内部牵制既是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。完善公司治理的B标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。3.良好的内部控制是完善公司治理的重要保证有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的完全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部公司治理也可以说是内部控制的另一个方面。（二）公司治理与内部控制的区别1.两者的委托代理层次不同公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的。而内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业0标的实现。2.两者的S标不同 建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，苏侧重点是实现各相关主体责权利的对等。内部控制的0标是实现企业的0标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的0标，防弊0标也是为了保障企业0标的实现。三、案例分析（一）三鹿事件三鹿集团全称石家庄三鹿集团股份有限公司，连续6年入选中国企业500强。但是他背后隐藏的内部控制问题却被严重忽视。从2008年3月份起，三鹿就陆续接到一些患泌尿系统结石病儿童家长的投诉。2008年12月25日，河北省石家庄市委、市政府举行新闻发布会，通报三鹿集团股份有限公司破产案处理情况。截止2008年10月31日财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿，总负债17.62亿，净资产-2.01亿，三鹿集团净资产为-11.03亿元。至此，经中国品牌资产评价中心评定，价值高达149.07亿元的三鹿品牌资产灰飞烟火。（二）内部控制五要素分析1.内部环境是企业建立与实施有效的内部控制的重要基础三鹿集闭的大股东享有56%的控股权，第二大股东持有43%的股权，其余的1%零散股份由小股东持有。从表面上来看，三鹿集团具有形成良好治理的所有权结构。但三鹿乳业公司推行的是员工持股，并iL由经营者持大股，96%左右的股份由900多名老职工持冇，所以三鹿集闭的实际控制人或者说股权十分分散。2.风险评估是企业建立与实施奋效的内部控制的重要环节对乳品企业来说，最重要的风险无疑是采购原料奶的质量。我国的乳品加工厂一般没有自己的奶源，主要采用的是原奶采购模式，就是"奶农--奶站--乳企”，三鹿集团也是如此。这种模式的缺点是增加了中间商环节，乳企不能直接、全面地控制奶农和奶站，缺少具体的管理办法和监管部门。在激烈的原奶争夺战中，三鹿集团采购环节的质量控制相对弱化，并最终酿成了毒奶粉事件。3.控制活动是建立与实施奋效内部控制的重要手段 在食品行业，对于质量的控制是重中之重。三鹿集闭没冇能够直接控制的奶源，低价的收购造成了对质量检验上的放松。不计成本的奶源争夺在此次事件中被完全暴露出来。重大风险的预警机制和突发事件的应急处理机制失灵，是三鹿集闭存在的另一个重大问题。三鹿集团在己经知情的情况下，继续生产并对外销售，导致了事态的扩大。事情暴露后，三鹿集团采取了对媒体隐瞒和否认的做法，从起初的坚决否认到遮遮掩掩，从推卸责任到最后的被迫道歉，在事件到了无法隐瞒的吋候，才开始进行产品的全面召冋。1.信总与沟通是建立与实施奋效内部控制的重要条件在高速发展的过程中，三鹿集闭的企业规模不断扩人。管理层无法冇效地管理企业，这成为了制约三鹿集团发展的一大问题。按照食品安全法规定，发生食品安全事故的单位应当及吋向事故发生地的县级卫生行政部门进行报告。但三鹿集团”长期隐瞒问题”，既没冇积极主动地收集、传递和处理相关信息，也没有及吋地向政府相关部门报告情况，更没有积极主动地向社会披露信息。2.内部监督是建立与实施奋效内部控制的重要保证内部监督包括日常监督和专项监督两个方面。驻站员的监督检查，是曰常监督中最重要的一个环节，但是三鹿集团没能落实到位。发现内部控制存在的缺陷，修正完善内部控制系统，是专项监督的必要工作。2004年，"大头蛙蛙”这一事件并没有让三鹿集团警醒，只是看到了农村奶粉市场的外部扩张，没有将关注重点放在内部控制机制的完善上。（三）内部控制不完善的表现1.内部控制流于形式公司治理结构旨在形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司治理不健全，公司必然缺乏一套奋效的监督机制，无论设计多么完美的内部控制制度都会流于形式，难以达到既定的效果。三鹿集闭的大股东是石家庄乳业冇限公司，该 公司96%左右的股份由900多名老职工拥有。三鹿集团的第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团43%的股权。萧事长兼总经理田文华自1987年到2008年任职长达21年。可见，三鹿集闭股权相当分散，"内部人控制**现象不言而喻，治理机构的制衡机制失效，这为"毒奶粉事件n埋下了治理隐患，这种不良的内部控制环境成了管理层道德缺失的温床。1.内部监督失效内部监督可以保证内部控制制度持续有效的运作。三鹿集团内部质量监督的具体做法是在养殖区建立技术服务站，派出驻站员，监督检查饲养环境、挤奶设施卫生、挤奶工艺程序的落实。驻站员作为内部监督的手段是内部控制中至关重要的一环。然而，实际执行过程中，驻站员监督检查等并没有严格实施，在原奶进入三鹿集团的生产企业之前，缺乏对奶站经营者的有效监督。2.风险预警缺失风险管理和控制是企业内控的基本要求。2008年6月28日,财政部等5部委联合发布的《企业内部控制基本规范》第37条规定:”企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准，对可能发生的重人风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及吋妥善处理"。可悲的是，风险控制不到位正是压倒三鹿集团的最后一根稻草，从2008年3月份起，三鹿应对危机的方式是"推、拖、瞒"，导致事态日益恶化。（四）分析结论"三鹿"事件暴露了乳品行业存在的种种问题，为我国企、Ik敲响了警钟叇立健全完善的企业内部控制制度，关乎企业的盛衰荣辱和生死存亡。在三鹿集团的案例中，如果该企业具有良好的内部控制制度并有效执行，就有可能降低"事件"发生的可能性。所以，企业应从各个方面健全内部控制，使企业能够提高效率和功效，防患于未然，为企业健康运行提供保障。内部控制的加强不是短期内就能完成的，也不是单靠企业自身的努力就可以达到的。国家也要给企业塑造一种重视、开发和研究内部控制的宏观环境。四、研宄结论与建议 （一）公司治理与内部控制内在联系的结论从公司治理和内部控制的关系看，内部控制的冇效运作必须冇与其相适应、相协调的良好的公司治理环境。只有在完善的公司治理环境中一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，才能提高企业的经营效率与效果，做到信息披露的真实、准则、完整。通过以上分析，可以看出建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的冋吋应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。（二）在公司治理结构下构建内部控制制度的建议1.用公司治理理论指导内部控制的规范目前，我国是政府部门制定公司内部会计控制规范，从外部向公司内部施加压力。这种单向地从某一侧面来规范内控的方式是低层次的。由于公司治理设定了内控最主要的环境因素，我们应该由多部门联合，站在公司治理层面，把内部控制的研究置于公司治理框架内，用全新的公司治理理论来强调和指导内控规范，从制度上促进内部控制与公司治理的良性互动发展。2.加强外部市场建设，为公司治理与内部控制创造良好的环境目前，我国尚未形成有效的富有竞争力的外部市场，如经理市场、产品市场和资本市场，上市公司缺乏必要的外部制约机制，这对健全我国公司治理内部控制是不利的。因此，我们要制定相应法律法规，合理运用国家宏观调控政策，不断完善企业外部市场，如商品市场、人才市场、金融市场，建立与市场经济发展同步的外部约束机制，为完善我国的公司治理、加强内部控制建设创造良好的外部环境。3.公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求为保证多级委托代理链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利，承担对股东的诚信义务，公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求，从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。 1.加强策事会在内部控制中的核心地位首先，加强公司治理，完善萧事会构建机制。其次，提高萧事会的独立性，提高独立董事长的职业道德和专业水平。此外，董事长与总经理两权分离，杜绝萧事会和总经理人员重叠。萧事会成员和经理层分离，才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者作保证，发挥董事会在内部控制中的核心作用。2.建立有效的激励与约束机制无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制。必须采用一系列有效的激励与约束方法：一是科学的业绩评价体系。科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础，只奋对经营者的业绩进行评价以后，才能根据企业业缋的好坏进行奖惩；二是科学的B标管理。组织全体员工分别参加奋关工作0标的制定，并将公司目标层层分解，落实到每个员工。3.健全监督机制，加强内外部审计公司的内外部审计是企业进行监督的最有效机制。要加强审计监督作用，提高审计地位，审计部门的设置应该高于其他职能部门，内审部门必须独立于被审计部门，直接向董事会或审计委员会报告。同吋，还要把审计工作作为企业的一项重要管理活动，审计应参与、分析、评价并对管理提出建议。参考文献［1］李维安.现代公司治理研宄［M］.中国人民大学出版社,2002［2］于先兰.完善企业内部控制的探讨［D］.山东大学,2005［3］魏振.浅析公司治理下的内部控制［」］.今日财富,2009.(11)［4］林光华.内部控制在实践中的应用研宄［D］.对外经济贸易大学,2006［5］吴水澎，陈汉文，邵贤弟.企业内部控制理论的发展与启示［儿会计研究，2000.(05)［6］魏迎春，梅艳晓.内部控制与公司治理关系的思考［」］.安徽工业大学学报(社会科学版),2007.(04) 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