公司治理内部控制

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1、现代公司带来的问题：所有权与控制权分离1933年伯利(Berle)和米恩斯(Means)《现代公司与私有财产》首次提出所有权和控制权分离的问题所有者与管理者的利益不一致甚至冲突如何使管理者的私利与所有者的利益相一致所有权与控制权分离导致两类问题“内部人控制问题”（也称“代理人问题”）公司内部管理者通过控制权侵害投资人“大股东侵权问题”大股东侵害小股东或其他投资人什么是公司治理？吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间

2、的关系。什么是公司治理？李维安（2000）认为狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。现代公司治理要防止两种倾向其一，是一股独大，那是一种独裁；其二，是内部人控制，那是另一种独裁。——社会的治理亦如此。主权在民是常识，但治权若被非民选的少数人控制，就是独裁。两类问题的具体表现(1)公司内部人侵害外部投资者（股东和债权人

3、）的形式资产转移转移定价非利润最大化的投资CEO报酬在职消费建立“个人王国”(empirebuilding)两类问题的具体表现(2)大股东侵害小股东的形式关联交易资产从公司转移到大股东（“掏空”）亏损从大股东转移到公司大股东的非利润目标（如社会安定、缩小收入差距等）为政治和社会目的的项目公司员工平均工资水平过高公司员工工资差距过小，特别是高管和技术骨干货币报酬过低重要理论：委托代理理论在阿罗一德布鲁世界里，厂商被看成是一个“黑匣子”，它吸收各种要素投入，并在预算约束下采取利润最大化行为。这种“人格化”的厂商观过于简单，它忽略了企业内部的信息不对称和激励问题，无法解释现代企

4、业的很多行为。于是从20世纪印年代末70年代初开始，一批经济学家从这两方面人手，深入到企业内部的关系中，也就是说深入到“黑匣子”里面研究企业中的组织结构问题，期望得到关于企业这种经济组织更多的理解。微观经济学基础理论的突破——现代企业理论交易费用理论的重点是研究企业与市场的关系、企业的边界、为什么会有企业存在等；交易费用经济学将重点放在市场和企业(纵向一体化)的选择上。代理理论的重点在于企业内部结构与企业中的代理关系。代理理论更为关心企业的内部结构(横向一体化)的问题。代理关系的含义代理理论中广义的代理关系泛指承担风险的委托人授予代理人某些决策权并与之订立或明或暗的合约。

5、狭义的代理关系则专指公司的治理结构，即作为委托人的出资人授予代理人(经理人员)在合约(如公司章程)中明确规定的权利(控制权)。凡在合约中未经指定的权利(剩余索取权)归属委托人。雇主一雇员、律师一当事人、医生一病人、保险公司一投保人、股东一经理等等就是代理关系的例子。代理问题的产生由于构成代理关系双方的条件各异，需要有别，行为目标也就会有这样或那样的冲突，而且信息的不对称也使委托人很难验明代理人的实际行为是否合理或面临着验明这一情况的费用会很高。因此，如何协调好代理关系，使委托人和代理人构成的组织能够有效运行，便成为一个独特的组织问题，也就是所谓的“代理问题”。委托代理关系

6、必然会导致委托代理问题？如果委托人有完全的理性，那么在签订委托代理契约时，可以把代理人可能的机会主义行为全部想到并写进契约，此时，委托代理问题不会产生。如果委托人与代理人不存在着信息不对称，或者说，委托人可以不费成本地监督代理人，此时，委托代理问题不会产生。如果代理人没有机会主义动机，完全忠诚，也不会产生委托代理问题。如果两者的目标函数完全同构，也不会产生委托代理问题。公司治理的本质公司治理主要目的是通过法律和组织的方式处理内部人、大股东、小股东的利益在充分发挥内部管理人的专业知识的同时，让他们为投资者利益服务在发挥大股东监督内部人的积极性的同时，限制他们侵犯小股东的利益

7、保护投资人（尤其是小股东），不仅有利于投资人，也有利于内部人和大股东的自身利益若公司内部人和大股东的侵权不受限制的话，投资者（尤其是小股东）就不愿意投资或少投资，因此对公司内部人和大股东也不利公司治理表面上是公平问题，但本质是效率问题公司治理关联方股东、债权人、高管、员工（利益相关者）产权制度法律文化资本市场···单层制单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。业务执行结构和监督机构不分离主要特点董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是