尽职调查内容及方法简表051111

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1、附表尽职调查内容及方法简表条目主办报价券商尽职调查指引内容调查方法*第一章总则询问业务人员、员工询问核心技术人员、技术顾问询问公司律师或法律顾问与管理层交谈查阅营业执照、公司章程、重要会议纪要、合同、账簿、凭证等公司资料取得管理层声明书以比较、重新计算方法分析听取注册会计师、律师等专业人士意见实地查看重要实物资产向第三方查询1制定指引目的2尽职调查释义3指引规定以外的调查内容和方法第二章基本要求4引用专业人士意见5项目小组在尽职调查中应明确分工6建立工作底稿制度7尽职调查完成后出具报告第三章尽职调查主要内容和方法第一节公司财务状况调查一

2、、内部控制调查8内部控制（控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）√√√√二、财务风险调查9管理层经营目标对公司财务状况的影响√√10√√√√分析财务指标（主要指标分析、应收款项、存货）11关联方、关联方关系、关联方交易√√√√12收入、成本、费用的配比关系√13非经常损益的真实性、准确性√14注册会计师的审计意见√**√三、会计政策稳健性15资产减值准备√√√16投资√√√17固定资产和折旧√√√√18无形资产√√19收入确认√20广告费、研发费、利息费用√21合并会计报表√√第二节公司持续经营能力调查2

3、2公司近二年持续经营情况√√√√23主营业务（是否突出、变更可能）√√√√24业务发展目标√25未来重大不确定性（对供应商、客户的依赖程度、技术优势、研发能力）√√√√第三节公司治理调查26公司治理机制的建立和执行（公司章程、三会规程、记录等）√√27股东出资情况√√√√√28业务、资产、人员、财务、机构独立情况√√√√√29√√√√对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况30管理层及核心技术人员的持股情况√√√31管理层的诚信情况√√√第四节公司合法合规事项调查32公司设立情况√33获得北京市政府按科技部标准认

4、定为高新技术企业资格情况√34获得北京市政府确认为股份代理报价过户试点企业资格情况√35是否存在重大违法违规行为√√√36近二年股权变动的合法合规性、股本总额、股东结构是否发生变化√37公司股份是否存在转让限制√√√38主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议√√√**39重大债权债务√√√40纳税情况√√41环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求√√√42公司是否存在重大诉讼、仲裁、未决诉讼、仲裁情况√√√第四章尽职调查报告43对公司不配合或调查范围受限的情况作出说明44项目小组人员声明45尽职调查报告基本内容4

5、6尽职调查报告应包含的独立意见47尽职调查报告应有签字、公章，注明报告日期48尽量避免与其他推荐文件内容重复第五章附则49本指引由中国证券业协会负责解释*调查方法的排列基本按照成本由高到低的顺序，在《主办报价券商尽职调查指引》中尽量选用了成本较低的方法、**必要时采用。