尽职调查工作内容

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尽职调查工作内容尽职调查工作内容第一部分、目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。二、历史沿革情况 查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。三、股东的出资情况（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。四、重大股权变动情况（一）查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”） PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 有关文件以及评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等；（二）核查公司历次增资、股东变动的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。五、重大重组情况（一）公司设立后若发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，需取得相关三会决议文件、重组协议文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。（二）调查公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。六、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。七、员工情况（一）查阅公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，实地察看发行人员工工作情况等方法，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；了解公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；（二）调查公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。八、独立情况（一）业务独立性。调查公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统的控制情况；计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例。（二）资产独立性。查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人是否具备完整、合 法的财产权属凭证以及是否实际占有及权利期限，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。（三）人员独立性。调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。（四）财务独立性。查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等。（五）机构独立性。查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等。九、内部职工股等情况（一）如果发行人发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，调查发行的合法性、真实性；（二）取得内部职工股历年托管证明文件，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职 工股是否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。（三）查阅工商登记资料、公司三会文件，调查公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。十、商业信用情况走访当地银行、税务、工商、海关、土地管理、环保、保险、电力、供水等机构和公司主要供应商、销售商、客户，查阅公司完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同，调查公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价发行人的商业信用。第二部分、业务与技术调查一、行业情况及竞争状况（一）确定公司所属行业。收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。（二）了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求 状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com （三）调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。（四）了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照公司所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。（五）分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。二、采购情况（一）调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。（二）调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。（三）取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例，是否存在严重依赖个别 供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。（四）调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。（五）查阅制度文件、现场实地考察，调查公司的存货管理制度及其实施情况。（六）调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。三、生产情况（一）取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。（二）取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。（三）核查公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，及分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查公司 是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对公司的生产保障构成影响。（四）取得公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断发行人对重要PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 财产是否实施了必要的保障措施。（五）取得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。（六）调查公司是否在异地进行生产经营，取得其异地拥有资产的详细资料，并分析其异地的生产规模、盈利状况、主要风险等。（七）查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势，分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。（八）取得质量控制制度文件、考察公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查公司产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题 受过质量技术监督部门的处罚。（九）取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响。（十）调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况。四、销售情况（一）了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅公司产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。（二）调查公司产品的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。（三）搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；（四）调查公司产品销售价格的变动情况。获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地 方保护主义的影响。（五）获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 大客户，追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对公司销售的影响。会计期末若销售收入异常增长，追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。（六）获取公司最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查公司销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。（七）查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。（八）调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；关注关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。五、核心技术人员、技术与研发情况（一）取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研 发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。（二）调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析公司主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。（四）调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对公司的影响，核查侵权情况及公司具体的保护措施与效果；对于非专利技术，取得公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等。（五）调查公司具体的技术保护措施和实际的保护状况；对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。（六）取得公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查公司对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。（七）取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、 保密措施等问题。六、同业竞争与关联交易调查（一）同业竞争情况PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。（二）关联方及关联交易情况调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。调查公司关联交易的以下内容（包括但不限于）：1、是否符合相关法律法规的规定。2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。3、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。4、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，分析是否达到了影响发行人经营独立性的程度。5、计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。6、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。7、调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。 8、是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。9、分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响。10、参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定。第三部分、高管人员调查一、高管人员任职情况及任职资格（一）查阅有关三会文件、公司章程，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；（二）调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversion www.pdffactory.com 二、高管人员的经历及行为操守（一）与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。（二）取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。三、高管人员胜任能力和勤勉尽责（一）了解公司高管人员的规范运作情况，分析高管人员管理公司的能力。（二）了解公司员工对高管人员的评价，公司高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对公司经营产生现实或潜在的重大影响。（三）了解每名高管人员尤其是每名董事投入公司业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。（四）分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限于： 1、公司所处行业的基本情况及发展趋势；2、公司的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况；3、与竞争对手比较，公司的竞争优势和劣势；4、公司经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施；5、对公司治理结构及内部控制情况的评价；6、在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施；7、如何保证经营计划及财务计划的有效实施；8、如何使用募集资金；9、公司引进战略投资者的主要目的。四、高管人员薪酬及兼职情况（一）调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。（二）调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。五、报告期内高管人员变动（一）了解公司高管人员的变动情况、变动原因，及是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序 （二）控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 六、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。七、高管人员持股及其它对外投资情况（一）调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。（二）调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。第四部分、组织结构与内部控制调查一、公司章程及其规范运行情况（一）调查公司章程是否符合《公司法》。关注董事会授权情况是否符合规定。（二）调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 （三）了解公司三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明。二、组织结构和“三会”运作情况（一）了解公司的内部组织结构，考察内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。（二）根据公司章程，结合公司组织结构，核查公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。（三）取得公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。（四）核查公司三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，公司建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（五）取得公司历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查公司：1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会； PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；4、会议记录是否正常签署；5、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；7、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；9、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。三、独立董事制度及其执行情况（一）取得公司独立董事方面的资料，核查公司是否已经建立了独立董事制度，判断公司独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等。（二）核查独立董事是否知悉公司的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。四、内部控制环境 分析评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。五、业务控制（一）查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。（二）调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查发行人报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。（三）对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及 对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。六、信息系统控制（一）了解公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。七、会计管理控制收集公司会计管理的相关资料，核查公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。八、内部控制的监督 （一）了解公司的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。（二）了解公司内部控制的监督和评价制度。考察公司内部控制的监督和评价制度的有效性。（三）取得公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查公司拟采取的改进措施是否可行、有效。第五部分、财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料（一）对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。对重要的财务事项进行重点核查。发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释，对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。（二）对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 对发行人运行不足三年的，应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。二、会计政策和会计估计查阅公司财务资料，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。重点关注公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。三、评估报告询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。四、内控鉴证报告 取得注册会计师关于公司内部控制的鉴证报告，与公司聘请的注册会计师进行沟通，了解公司内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪公司改进的措施及效果。五、财务比率分析（一）计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，判断公司盈利能力的持续性。（二）计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。（三）计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。（四）通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。六、销售收入（一）询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则 的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。关注核查发行人在会计期末是否PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。（二）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。（三）取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。（四）关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。七、销售成本与销售毛利 （一）根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。（二）获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。（三）对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。（五）计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。八、期间费用（一）取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。（二）取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。（三）取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况 进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。九、非经常性损益PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。十、货币资金（一）取得公司银行账户资料，核查银行存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。（二）抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。十一、应收款项（一）取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。（二）抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背 景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。（三）判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。（四）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。十二、存货（一）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。（二）实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。十三、对外投资（一）查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计 提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com （二）取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。（三）查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。（四）取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。十四、固定资产、无形资产（一）取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。（二）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。 十五、投资性房地产核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对发行人的经营状况的影响程度。十六、主要债务（一）查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；（二）取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；（三）了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。十七、现金流量取得公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司人资产 流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 净额的编制进行必要的复核和测算。十八、或有负债（一）取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。（二）调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。十九、合并报表的范围根据对公司组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响。二十、纳税情况（一）查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。（二）取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财 政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。二十一、盈利预测（一）根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设的合理性。（二）对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。（三）公司本次募集资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，公司是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。第六部分业务发展目标调查一、发展战略（一）取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展 PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。（二）了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。二、经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响。三、历年发展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。四、业务发展目标（一）取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。（二）分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导。 （三）分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。（四）分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。(五）核查公司对其产品或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。五、募集资金投向与未来发展目标的关系取得公司募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与公司高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对公司未来的经营的影响。第七部分、募集资金运用调查一、历次募集资金使用情况（一）取得公司历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查公司募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。 PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com （二）核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排。（三）取得公司历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经公司股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。二、本次募集资金使用情况（一）查阅公司关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析。（二）分析募集资金数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。（四）取得公司关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核查公司对募集资金投入后对公司财务状况及经营成果所产生影响的 分析是否合理。（五）调查公司募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致公司未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与公司的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查公司在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。（六）募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对公司现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对公司投资项目的市场前景作出独立判断。（七）募集资金用于新产品开发生产的，结合对公司新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对公司投资项目的市场前景作出独立判断。（八）公司原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查公司固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响。（九）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或 收购行为与发行人业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与公司业务发展目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com （十）募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与公司是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对公司不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。（十一）募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。三、募集资金投向产生的关联交易公司募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对公司的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查公司对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为公司必须的经营性资产。 第八部分、风险因素及其他重要事项调查一、风险因素（一）多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。（二）评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。（三）调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况。（四）调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况。（五）调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况。 （六）调查公司是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况。（七）调查并核实公司投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com 融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况。（八）调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险。（九）调查公司是否存在可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。（十）了解以往公司针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查公司是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。二、重大合同核查有关公司重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。三、诉讼和担保情况 核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。四、信息披露制度的建设和执行情况调查公司相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查公司是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。五、中介机构执业情况调查与公司有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com