尽职调查工作内容

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1、尽职调查工作内容尽职调查工作内容第一部分、目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原

2、企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。二、历史沿革情况查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。三、股东的出资情况（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所

3、、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以

4、高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。四、重大股权变动情况（一）查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）PDFcreatedwithpdfFactoryProtrialversionwww.pdffactory.com有关文件以及评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等；（二）核查公司历次增资、股东变动的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。五、重大重组情况（一）公司设立后若发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的

5、，需取得相关三会决议文件、重组协议文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。（二）调查公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。六、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；

6、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。七、员工情况（一）查阅公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，实地察看发行人员工工作情况等方法，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；了解公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；（二）调查公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度

7、等方面是否存在违法、违规情况。八、独立情况（一）业务独立性。调查公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统的控制情况；计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例。（二）资产独立性。查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有及权利期限，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、