尽职调查内容清单

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1、关于对江苏黄河药业股份有限公司尽职调查内容清单1(不含扬州中宝)一、公司基本情况调查1.公司发展及情况调查1.1全面、具体地描述公司的发展历史及形成过程；1.2提供当前公司的股权结构（涉及委托持股情况的，请提供相关合同），合资合同、公司章程、及股东出资的验资报告等文件；1.3其中公司在发展过程中，如出现过股东及/或股权变更事宜，请补充提供相关变更的股权转让（或增资扩股）协议及相关的合同、章程修改协议，股东出资的验资报告，对应该次变更的批准文件等；1.4公司涉及国有资产转让的，同时提供相应的资产审

2、计和评估报告、有关同意国有资产转让的政府批文；1.5提供集团内所有关联公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织代码证》，涉及有变更事项的，请提供各时点的相关证照；生产性企业的同时提供《药品生产许可证》、销售性企业请提供《药品经营许可证》）等文件；2.公司经营业务调查2.1生产批文及产品情况：提供公司拥有的所有药品生产批文，并对年销售额超过500万元（或有较大增长潜力的）产品的功能、所面对的主要消费群体和目标客户、影响消费的因素、市场容量及分布情况、市场发展趋势等；(可以参照下列表格描述

3、)13产品名称：项目内容产品功效目标客户客户分布影响消费的重要因素市场容量市场发展趋势市场推广形式销售模式销售额(2009年)市场份额竞争对手情况(包括市场份额,销售额,营销模式，公司名称)，至少两个产品与主要竞争对手的比较(包括产品，价格，渠道，促销等)其它13(例举一产品)产品名称：ZLJN项目内容产品功效获得性感染的基础用药目标客户医院；城市OTC市场客户分布医院、OTC、深度市场影响消费的因素(三点)1.价格2.铺货3.竞争对手市场容量10亿元市场发展趋势缓慢增长，预计3年内将达到最高值

4、，未来面临被添加克拉维酸的制剂所替代的风险市场推广形式提升纯销的基础上扩大地区经销商的铺货力度销售模式地区经销、会议铺货销售额(2002和2003年)02年478件109万元03年2800件650万元市场份额0.5%竞争对手情况(包括市场份额,销售额,营销模式，公司名称)，至少两个产品AMXL胶囊——珠海联邦制药2亿元AMXL胶囊——香港长澳制药2亿元AMXL胶囊——四川蜀中制药3000万元AMXL胶囊——昆明贝克诺顿2000万元与主要竞争对手的比较(包括产品，价格，渠道，促销等)ZL胶囊的包装

5、比较独特，价格适中，质量较高目前存在问题为：促销力度小、品牌力量薄弱其它132.2对公司产品按不同类别（成熟产品、新产品；处方药、OTC、保健食品等），分别描述产品市场推广及销售的基本模式：（可以用以下表格方式描述）产品新产品成熟产品处方药OTC推广方式销售模式2.3介绍公司下属销售渠道，销售区域、及销售额的构成情况；2.4销售公司（或销售部门）的管理人员及销售人员情况；2.5如公司通过外部销售代理公司销售产品，请提供相应的销售代理协议、代理公司的背景；2.6下属销售公司经营非本集团下属企业产品

6、的情况（对年销售额超过500万元产品进行说明）；2.7公司产品的周期性影响因素分析，包括产品本身生命周期情况、年度销售周期情况和对公司整体销售额的年度周期影响情况，影响因素还包括:季节性影响因素、季度和年度奖励考核影响具体分析如下：①产品使用的季节性受其治疗疾病的发病率的影响。②奖励考核周期的影响③产品生命周期的影响13④其他影响因素3.公司收入构成调查（此部分可以以销售口径统计，也可以见财务统计）3.1公司收入的构成情况；3.2公司实际的收入确认的原则；公司经常性收入占总收入的比重及来源明细；

7、3.3公司的产品定价策略介绍（涉及生产成本、管理费用等企业内费用、渠道费用等组成）；4.竞争对手/市场份额调查4.1简要说明公司主要产品（500万以上销售额）与所在市场中的同类产品、替代产品的销售状况（所占市场份额、销售额、营销模式特点等）的比较；4.2公司主要产品在国内外的主要竞争对手情况及公司对竞争者市场份额的估计；4.3公司在产品、价格、经销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较。（可以以填写以下表格为准）产品：主要产品/竞争产品厂家价格市场份额销售额营销模式/渠道/促销其他135.公司经营

8、策略调查5.1公司现行的整体经营策略描述5.2公司的发展战略和经营策略风险分析（可以以填写以下内容表述，也可以以对公司的理解填写。）目前的位置：目标：策略：总体策略：近期：长期：另外：主要风险：6.产品研究开发策略调查6.1公司从事新产品研发的部门建设和发展现状，资质等级；6.2从事产品开发的人力资源情况；6.3公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品情况和研发进度；正在开发的主要新产品情况和研发进度可以如下表所示：产品技术领域产品名称产品概述目前进度备注136.4过去几年的研究与开发