尽职调查部分调查内容及程序

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1、公司的设立调查事项公司的设立调查人员调查方法1.书面审查；2..实地调查和见证调查日期调查地点调查目的公司的设立程序、发起人资格是否合法合规调查内容1.公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。2.公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。3.公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。4.公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的

2、规定。调查程序1.核查发起人协议书、审计报告、评估报告、创立大会文件（通知、决议、会议记录）、第一届一次董事会文件、验资报告。若公司是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得相关审批部门的批准文件。2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；4.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验

3、资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。5.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；7.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合

4、法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批部门的批准；8.若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和债权合同，检查出资是否真实；9.若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并核实交付及权属转移情况。10.检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等调查文件1-1股份公司发起人协议书；1-2会计师事务所出具的审计报告；1-3公司的资产评估报告；1-4创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）；1-4公司的第一届一次董事

5、会会议文件（通知、决议、会议记录）；1-5公司的验资报告；1-6审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份有限公司）；2公司股东名册；3-1公司发起人或股东的营业执照；3-2公司的工商年检资料；4-1公司验资日（评估日）的资产负债表；4-2公司注册登记日（建账日）的资产负债表；5-1实物出资的明细表；5-2实物出资的权属证明；5-3实物出资的资产交接单；6-1若股权出资，该股权所属公司的公司章程；6-2上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；6-3上述公司的营业执照；6-4该公司股权变更工商登记表；6-5（若该股权为

6、中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件；7-1现金出资的，银行进账单；7-2债权出资的，债权确认证明与债权合同；8无形资产出资的，无形资产评估报告；9发起人协议。调查结果公司的独立性调查事项公司的独立性调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的公司的业务、资产、人员、机构、财务是否独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向市场独立自主经营的能力。调查内容1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。2.公司的资产是否独立完整。3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供

7、应、生产、销售系统。4.公司的人员是否独立。5.公司的机构是否独立。6.公司的财务是否独立。7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力调查程序人员独立：1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；2.取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职

8、务；3.取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出人事任免决定；4.取得公司采购、销售、