恒生电子股份有限公司 A股股票期权激励计划 (草案)

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1、恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）恒生电子股份有限公司二○一一年十二月恒生电子A股股票期权激励计划（草案）特别提示1.恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。2.恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的恒

2、生电子A股股票合计不超过1900万股，占本计划首次公告时公司总股本62,375.04万股的3.05%。其中首次授予期权对应标的股票为1730万股，预留期权对应标的股票为170万股。单一激励对象可行权标的股票总数不超过公司总股本的1%。激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而将按本计划无偿赠与公司的594.522万股公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为1305.478万股。标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司赠与的部分，必须在登记过户至公司账户之日起一

3、年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。3.本计划激励对象为298人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理骨干。其中首次授予267人，预留授予31人。4.本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的4周年期满之日止。5.本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首次股票期权授予、登记、公告等相关程序。预留股票期权的授予应当在首次授权日后1年内由董事会确定。2恒生电子A股股票期权激励计划（草案）6.行权价格及确定方

4、式：首次授予股票期权的行权价格为每股13.07元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股13.07元的价格购买依据本计划向激励对象授予或发行的恒生电子A股股票。本计划首次授予股票的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：（1）本《计划草案》摘要公布前一个交易日（2011年12月16日）的恒生电子股票收盘价11.24元。（2）本《计划草案》摘要公布前30个交易日内的恒生电子股票平均收盘价13.062元。预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。（2）授予该部分期权的董事会会议召开

5、前30个交易日的恒生电子股票平均收盘价。7.行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。8.行权安排：首次授予的股票期权在本计划授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：第一次行权时间为自本计划首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行

6、权额度上限为获授股票期权总量的40%；第二次行权时间为自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的30%；第三次行权时间为自本计划首次授权日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的30%。预留授予的股票期权自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首3恒生电子A股股票期权激励计划（草案）次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的50%；自本计划授权日＋36个月后的

7、首个交易日起至授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的50%。激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。9.授予业绩条件：除满足本计划规定的其他条件外，本计划授予业绩条件为公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有的净利润较上一年度增长不低于20%。10.行权条件：以2011年为基准年、以本计划首次公告日所在年度为T年度，首次行权条件为公司T+1年度净利润增长率不低于20%，净资产收益率不低于16%；第二次行权条件为公司T+2年度净利润增长率不低于52%，净资产收益率不低于16%；第三次行

8、权条件为公司T+3年度净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于16%。本计划所指净利润是公司各年度扣除