对我国上市公司购并案的分析与思考

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1、案例分析二对我国上市公司购并案的分析与思考1999年4月21日美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一个令人震惊的消息：全体委员一致投票表决取消权益结合法。同年9月又颁布了《企业合并与无形资产》征求意见稿，并宣布于2000年下半年颁布新的企业合并与无形资产准则’。这意味着颇受非议的权益结合法将结束其长达半个世纪的生命，成为美国乃至全球会计界的一个历史名词。1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用了权益结合法。那么，为什么权益结合法在行

2、将被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然“兴起”?我国上市公司换股合并是否也应取消权益结合法而采用购买法呢?本章探讨这些问题。一、权益结合法与购买法之争：历史描述企业合并(主要指换股合并，下同)的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自权益结合法诞生之日起，人们对它的争论就没有停止过。争论的焦点在于权益结合概念是否存在合理的经济基础，以及合并会计方法的选择是否影响合并企业的价值。二、权益结合概念的经济基础自1950年被美国会计程序委员会纳入会计准则以来，权益结合法的概念基础就受到人们的质疑。自1998年10月清华同方宣告以股权交换方式吸收合并鲁颖电子起，截至2000

3、年底，我国共有10家上市公司采用换股方式合并了(或正在合并)另外10家非上市公司。从其模拟合并会计报表的编制基础看，10家上市公司无一例外地采用了权益结合法。然而，财政部发布的《合并会计报表暂行规定》(1995)、(企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(1997)等会计规范，从未涉及“权益结合法”与“购买法”的概念，但从现有的会计规范内容来看，我国企业合并会计处理的实质是购买法。例如，《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定“采取有偿方式兼并的，(兼并企业)按照(被兼并企业的)各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记‘无形资产——商誉’科目

4、”。也就是说，兼并企业不仅要按公允价值(评估价)确认被兼并净资产，还要将购买价格与被并企业净资产公允价值的差额确认为商誉，而且必须进行摊销，是标准的购买法。纵然现行制度没有明确提及换股这一特殊支付方式，但是换出股票的价值就是成交价，理应采取相同的处理方式。权益结合法在我国换股合并中的运用，实在是制度之外的创新，是监管者的一种默许。三、我国企业合并的基本情况下表6．1列示了到目前为止已经公告了合并预案的10起换股合并的主并企业和被并企业的全称。从地区分布来看，70％被并企业来自山东，60％的换股合并发生在同一个地区，这在一定程度上说明，当前换股合并发生的最大推动力可能来自于政府，是政

5、府解决场外交易的公众流通股出路的需要。表6.1参与合并企业名称案例主并企业(上市公司)被并企业（非上市公司）1清华同方股份有限公司山东鲁颖电子有限公司2烟台新潮实业股份有限公司山东新牟股份有限公司3湖南正虹饲料股份有限公司湖南城陵矶实业股份有限公司4山东淄博华光陶瓷股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司5上海大众科技创业集团股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司6青岛双星鞋业股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司7黑龙江电力股份有限公司黑龙江华源电力(集团)股份有限公司8宁耳恒力钢处缉脸份有限公司山东虎山粮油机械股份有限公司9甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司山东龙喜股份有限公司1

6、0上海同济科技实业股份有限公司山东万鑫集团股份有限公司分析：换股合并对主并上市公司的财务影响：权益结合法操纵财务指标了吗?权益结合法之所以受到人们的批评，一个主要的原因是它常常被用作企业管理人员操纵利润的一种手段。当权益结合法登上我国企业合并的会计舞台时，人们首先担心的是它会不会被上市公司用来操纵利润。尽管在与鲁颖电子合并案中，清华同方不存在利用权益结合法操纵利润的迹象，但是其他合并企业是否也不存在利润操纵动机?如果换股合并采用购买法处理，又会出现怎样的结果呢?以1999年合并完成的四个案例1999年的净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)两个业绩指标进行模拟计算。以合并基准日

7、的主并企业(上市公司)的股价为基础计算合并价差’，并假设其摊销期限为10年。从表6．4可见，合并方法的选择对合并后的净资产收益率和每股收益产生了巨大的影响，购买法下购买溢价的摊销使清华同方、新潮实业的净资产收益率比权益结合法下的减少了约一半，使华光陶瓷的净资产收益率由7．25％下降为-0．09％，而每股收益也均有不同程度的下降。在利润至上(如配股、特别处理和停牌处理条件都与利润指标有关)以及的经营环境下，作为主并企业的上市公司难以接受购买法导致的利润锐减的结果；而权益