对我国上市公司关联交易现状的思考

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1、对我国上市公司关联交易现状的思考Atract:Onourstockmarket,TherearemanycompaniesthathaveehcrachedontheinterestsofsmallshareholderandcreditorbymakinguseofrelatedtraactionThispaperexplaithecnceptofrelatedtraaction,orsuchcompanies.我淤国上市公司大部分是原国有企业改制而成嵬，其中相当一部分采取了主体上市，原企忝业改造成母公司（集团公司）的模式。这跗种特有的模式便产生了我国上市公司关

2、联胛交易特有的现状：关联方通过与上市公司暝进行资产交易把大量优资资产注入上市公缵司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司炖资金或利用上市公司资信取得贷款；或者盘替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而纥最终的受害者却是无辜的广大中小股东和斩债权人。因此，规范上市公司的关联交易央对稳定整个证券市场意义重大。一、蒿关联交易的判定标准和种类以及披露珊（一）关关联交易的判定标准准则中定义偻“关联方交易是指在关联方之间转移资源供13/13或义务的事项，而不论是否收取价款”，犊“关联方”是界定关联交易的关键。《准某则》中是从控制和重大影响的角度来界定譬关联方的，在实际操作中，企业往往

3、漏报埃和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有吴的关联方关系，那找出关联交易就比较容舞易了。（二）关联交易的种类关联交⒎易形式主要有资产交易、资金融通、担保鲸和购销四类。1、资产交易资产交易ㄡ既包括个别实物资产（如具体的设备）买锑卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出感的类型。因为它涉及的金额多，时间长，迷业务复杂而且牵连的对象很多。（1包）实物资产的买卖。这一类交易在关联方类之间发生频繁，对利润影响最大。199普9年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?，而营业外收入主要来自于与第一大堰股东进行资产置换的收入。（2）股权转让。如

4、1999年上海梅林与关联方醵之间股权转让的收益占利润总额的一半，登而该公司本年的营业收益为负。13/13（3刺）公司的转让。出售亏损子公司，购买盈灿利公司是公司转让的主题。出售亏损公司ル一般是上市公司把全资子公司出售给母公缔司，这样做对损益表有两个好处，一是可棒以在合并报表中把亏损公司剔除，一是该笔交易本身也会带来盈利。2、资金融通上市公司与关联方之间的资金融通是ц双向的，即有上市公司向关联方提供资金癯，也有关联方向上市公司提供资金，不过Ｆ前者占主要比例。3、接受及提供担┗保担保事项在上市公司中十分普遍，从整а体上看，上市公司向关联方提供担保比接磁受担保的金额

5、要大得多。4、购销很睥多上市公司的关联方是上市公司的主要客伫户，有的上市公司甚至所有的购销业务都鲔发生在关联企业之间。（三）关联交鲠易的披露我国对上市公司关联交易的规范箸主要通过批露进行。并已形成了由初始披妗露、持续披露构成的披露体系。但是准则黩中，对关联交易的披露过于原则。1褛、现行批露中对关联交易定价政策的披露ō13/13缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交苁易价值的详细确定方法及与市价的可比性栉。2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、饣背后的缘由，对交易各方生产经营及当期胂业绩的影响程度等实质性内容没有做出披桢露规定，又由于现行

6、披露要求过于原则、汀简单，使得认定上市公司在披露关联交易纾信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及馍重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚诶难以落实，这反过来又助长了不规范披露萨。二、上市公司进行关联交易的动机赢分析1、为了能够发行上市。我国对射公司新股发行上市管理得十分严格。在2谪001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系佤分配到各省、部委，额度制的实施造成了擂上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管ⅹ理部门对公司上市的各项要求，公司在上枉市前往往通过资产剥离、资产置换、资产判租赁等方式进行了一系列的关联交易，对ガ拟上市公司进行包装，以达到

7、在资本市场糊上筹集到更多资金的目的。13/132、为了板获得配股资格。企业上市后，向社会募集舒资金的主要方式就是配发股票，而国家对女配股的控制很严格。上市公司向股东配股秸必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10以上的条件。上市公司为了仿获得配股资格，就经常使用关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍届存在着一个怪现象，即每一年的财务报告冈中净资产收益率在10-11的企业特别艇多，而净资产收益率在9-10的却几乎Ｄ没有。3、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国《公司法》第1芦57条规定：“上市公司最三年连续亏损翼的，由国务院证券管理部门决定暂停

8、其股悯票上