证券法性审核规程及要点分析

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1、徐波2007年3月平安证券有限责任公司申报材料制作及案例分析目录申报材料制作探讨审核规程案例分析十年风雨　渐进演变－－发行市场化监管体制额度/通道审批机关发行方式主要政策前期审批制93年4月前92年发行额度10亿股；93年42.6亿股政府、人行、体改委、主管部门等91前自办/银行/信托/证券；91和92年限量发售认购证；93年无限量发售认购与储蓄存款挂钩无规律审批中期审批制94年－96年94年10.97亿；94年8月停发A股，推出10亿B股额度；95年6月55亿A股额度政府、证券委定向；全额预缴款、比例配售、余款即退；上网竞价；规模控制，额度管理后期审批制97年－01年3月96年

2、100亿；97年300亿额度控制政府、计、经贸委、证券委证监会上网定价、全额预缴款、向机构投资者配售、网上网下结合总量控制，限报家数核准制01年3月通道控制：2－8条形式/实质审查证监会上网定价、向二级市场投资者配售证券商考评办法保荐制04年2月申报家数与保荐人签字数挂钩，通道制由券商控制变为由券商与保荐人共同控制注册制注册制＋保荐制，真正的市场化，中小企业板有可能率先实现注册制发行定价98年前，根据市盈率（13－15倍）确定发行价;1996年前，定价以盈利预测为依据;96年到98年按过去三年每股净利润的算术平均值为依据;98年后，放开了市盈率的幅度。01年9月，以20倍市盈率定

3、价;2004年12月，推出发行询价制度;2006年9月18日，推出《证券发行与承销管理办法》,确定了新的询价发行体系;93.04及以前9495969798992001.032004.02前期审批制逐步完善的发行与定价机制中期审批制后期审批制核准制保荐制全流通额度管理指标管理通道制固定发行价格固定市盈率累积投标定价询价制度20041230保荐制市场化中国股票发行制度演变图示专业化分工的市场格局发行市场化要求专业化分工发行制度重大变化凸现定价、销售的重要作用，销售能力成为关系前端承揽和后端发行的关键环节。IPO询价发行：询价制实行改变了一刀切的定价模式，对投资银行的估值、定价和销售能

4、力提出新的挑战。增发新股市价发行：事先的认购意向确定和发行窗口的选择变得至关重要。市场管制的放松和金融工具的不断创新需要专业的销售能力。全流通市场中流通股的流通溢价已不复存在，合理的估值定价和成功销售推介已成为投资银行承销项目成功与否的必要条件。证监会发行核准程序第1周--------------------------------------第13周核准程序发审会审核安排上会专项复核证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会受理报会★过会发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见，与初审人员讨论归纳问题，公司、保荐人4人回

5、答充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决（初审人员回避）表决结果签名发审委组成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或

6、不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。Vs.普通程序公开发行股票和可转换公司债券等其他公开发行证券申请适用。在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及证监会初审报告送达参会委员，并将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单在网站上公布。参加发审会的委员为7名。同意票数达到5票为通过。委员提议暂缓表决，应当在会前以书面方式提议。发审会对股票发行申请只能暂缓表决一次。特别程序上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请适用。在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及证监会初审报告送达参会委员。不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人

7、承诺函、参会委员名单和表决结果。参加发审委的委员为5名。同意票数达到3票为通过。在审核上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。发审会工作程序--普通程序和特别程序XXXXXXXXXXXXXXXX初审报告初审报告格式一、公司基本情况二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核三、举报信及核查情况四、提请发审委关注的事项附：公司组织架构图及股权关系图核准制下的审核理念（1/2）核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发