A股IPO审核要点分析

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1、*1A股IPO审核要点分析*2IPO流程——以有限公司为例见面反馈初审发审股份制改制辅导材料申报审核股票发行及上市公司性质业务股权机构制度完善高管培训资料准备四会三阶段批文路演询价发行上市*3出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会发审会258763问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷914*4适应监管部门要求:避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理结构及“三分开、五独立”等。准备工作成立公司改制办确定改制目标选择中介机构召开组织会议尽职调查PE可能与尽调制定方案实施方案发起人的

2、选择出资方式的选择避免同业竞争减少、规范关联交易产权明晰选择PE确定基准日中介机构出具文件签署相关文件验资、创立大会、股份公司成立IPO流程之一改制重组IPO流程之二辅导辅导申请辅导协议辅导申请文件：辅导申请报告、辅导对象基本情况表、辅导人员名单等。辅导过程辅导验收辅导目的：公司治理、规范运作、信息披露、法律意识、诚信。辅导范围：董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东(或辅导方式：组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导期限：无强制性规定，以不少于3个月为宜验收申请验收文件（总结报告等）证监局的现场检查（工作底稿）*6

3、确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。IPO流程之三发行上市尽职调查材料准备推出发行中国证监会受理申请文件，开始审核程序就中国证监会提出的意见作出回复，并与预审员保持持续沟通准备上会材料中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核决定推出发行研究报告的发出发行前促销工作确定发行规模和价格印制招股书举行路演建立订单账簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值召开组织会议草拟招股书准备法律和会计文件向中国证监会/上市地证监会提交上市申请*7IPO流程之核心—尽职调查工商税务金

4、融当地政府供应商技术提供商客户竞争者监管机构会计师律师对企业尽职调查要从多方面进行，目标公司、当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房地产登记、税务等）、供应商、顾客、金融机构都可作为对象。一、尽职调查的途径*8尽职调查包括对目标企业所在行业、目标企业、财务会计、盈利能力等方面的详尽分析行业/竞争结构目标企业财务与会计未来盈利能力市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况历史沿革股权结构及演变商业模式竞争优势经营改善潜力合同、协议或有负债或有风险环境保护风险评估财务真实性会计稳健性盈利能力偿债能力营运能力税收及优惠应收账款周转率存货周转

5、率应收账款及账龄现金流量状况流动比率速动比率是否具备良好竞争优势持续盈利能力是否有保障二、尽职调查的内容IPO流程之核心—尽职调查*9IPO-主板（中小板）与创业板证监会等业务规定法律《公司法》(127条，同股同权）《证券法》（10条，核准、200人等）（一）法律部的证券期货法律适用意见（1号、3号）（实际控制人、主营业务变更等等）（二）会计部的相关会计处理规定（以及中注协、中评协）证监会：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关部委就IPO的具体规定：环保（重污染行业）、土地、矿产资源、反垄断（重组）、投资权限（个人国籍变更）等部门规章相关法律法

6、规*10发行条件财务与会计办法独立性规范运作成长性募集资金运用主体资格*11IPO发行条件之主体资格–实际控制人（1）发行人最近3年实际控制人没有发生变化的立法原意旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。实际控制人=？控股股东=？第一大股东例：江苏三友2004年变更2010年披露（撤回材料，不会到发审会环节，否决案例中无）*12IPO发行条件

7、之主体资格–实际控制人（2）持股比例最高的股东发生变化（一）实际控制人未发生变化原大股东属于国有破产企业，报告期中2、3股东被认定为实际控制人（荣信股份）原大股东属于纯粹的财务投资者，没有对管理层、经营层实施过任何的干预，从工商部门取得过相关登记备案。（二）实际控制人发生变化第一大股东发生变化，而若干个小股东以一致行动协议的方式，而无法找寻外部证据如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比