陈明键上市公司并购操作实务

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1、上市公司并购操作实务东方高圣创办人陈明键2006.11筹备篇操作篇整合篇实战篇目录筹备篇夫未战而庙算胜者，得算多也；未战而庙算不胜者，得算少也。筹备篇（一）全局谋划鼓励好人收购，不鼓励反收购降低要约收购交易成本慎重使用豁免权外资并购要“为我所用”MB0谨防"自我奖励"《上市公司收购管理办法》注重效率兼顾公平筹备篇（二）知己知彼知己：做一个合格的收购者《办法》规定5种情形《公司法》规定13种情形管理层最近三年不良诚信记录知彼：选择正确的收购目标转让实质控制权时，不得存在未清偿负债、未解除担保、未纠正损害的情况——收

2、购净壳（三）文件准备操作篇做并购以前一定要想清楚。从根上想…系统地想…有组织地想…操作篇（一）选择进攻方向收购上市公司协议收购/豁免要约豁免要约收购/豁免定向增发/豁免间接收购/豁免1.实际控制人未变化2.财务困难－3年不转让－重组方案3.定向增发－3年不转让－股东大会同意豁免4.兜底条款协议收购上市公司流程操作篇协议收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内要约公告后30日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%

3、申请豁免3日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由国资部门批准证监会批准操作篇要约收购流程自行取消收购取消申请、公告公告之前不得收购同一上市公司要约期满15日之前2日内一年内要约开始生效董事会建议、独立财务顾问意见20日内报告、公告要约期满30-60日，期满前15日内不得变更条件竞争要约延长要约期不少于15日不超过竞争要约最后期限15日内过户3日内不符合上市条件终止上市交易同等条件收购其余股东股票证监会交易所派出机构公告摘要编制要约收购报告书无异议有异议公告不得公告15日内补充/修改要约收购报告

4、书法律意见书财务顾问专业意见取得相关批准未取得相关批准取消收购计划报告2日内上报、抄报、抄送、通知、公告上报、抄报、抄送、通知、公告要约收购间接收购上市公司流程操作篇间接收购5%以上30%以下超过30%30日内3日内全面要约公告后30日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免30日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由3日内减持3日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内国资部门批准证监会批准操作篇外资协议收购上市公司流程协议收购

5、5%以上30%以下超过30%30日内3日内要约公告后30日内国资部门未批准报送取消收购文件并公告2日内详式权益变动报告书证监会交易所派出机构公告简式权益变动报告书20%-30%3日内5%-20%申请豁免3日内3日内详式权益变动报告书过户，公告未过户，公告说明理由商务部未批准国资部门批准商务部批准证监会批准操作篇（二）注意重要问题最低5％自由定价交易便捷估值分析公平对待章订条款财务顾问独董高票1234换股收购部分要约反收购管理层收购操作篇（三）利用财务顾问董事会认为必要必须聘请财务顾问收购人独立董事上市公司董事会上

6、市公司交易方式由谁聘请要约收购/协议收购/间接收购外资收购申请要约豁免管理层收购要约收购/重大购买、出售、置换资产回购股份/关联交易间接收购视情况决定是否聘请变更募集资金投向-上市公司整合篇凡战者，以正合，以奇胜。整合篇（一）人事安排说明人员调整的计划改选董事会认定不适当人选收购完成后人员安排（二）资产重组避免同业竞争和关联交易披露资产重组计划收购过渡期收购完成后12个月内督导实战篇实战篇思原电气协议收购平高电气收购方：思原电气(2006年上)总资产8.2亿元净资产4.5亿元净利润3389.88万元被收购方：平高

7、电气(2006年上)总资产27.35亿元净资产9.94亿元净利润7381万元7.8亿元二、三股东限售流通股权第一宗中小板公司控股主板公司亮点解读：蛇吞象内部整合收购资金来源实战篇凯雷收购徐工科技收购方：凯雷亚洲投资基金持有合资公司50％总投资42亿元注册资本14.96亿元被收购方：徐工科技集团仍持有合资公司50％取消了“对赌协议”董事人数5：518.01亿元外资收购的“风向标”收购股权＋增资亮点解读：交易结构改变审批角度把握实战篇SEB收购苏伯尔并购新规下的第一宗收购案首例反垄断听证会收购方:SEB国际股份有限公

8、司最终持有苏伯尔61％输入技术、营销经验、创新产品、国际营销网络被收购方：苏伯尔保留团队和品牌20亿元协议转让、定向增发、部分要约亮点解读：收购方式多样化反垄断民族品牌保护与绞杀上市公司并购3G时代已到来…创新无极限，并购无极限