全流通时代中国资本市场并购的新趋势与新问题陈明键

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1、并购进入青春期全流通时代中国资本市场并购的新趋势与新问题一、并购市场青春期来临…………………………………………3二、四大新趋势……………………………………………………5——从小众时代到大众时代过渡…………………………………6——从物理并购向化学并购转变…………………………………8——从单打独斗到多兵种协同作战………………………………11——从宾语时代到主语时代………………………………………13三、三个新问题……………………………………………………15——内幕交易前规则是心腹大患…………………………………16——市场期待监管能保障“闪电并购”…………………………18——财务顾问制度尽快落

2、实，完成监管的中国式创新…………19目录1-20-3--3-中国并购市场十五年中国改革开放三十年，资本市场二十年，并购市场也已经15岁了；——2007年中国GDP总量已达26.64万亿人民币，仅次于美日德，居世界第四位——1988年深圳恢复股票交易，到现在正好20年，去年沪深两市总市值一度超过了GDP——1993年宝延之争打响了中国并购市场的第一枪，截至2007年上市公司中已发生了557次控制权转移2007年，中国资本市场空前活跃，上市公司并购交易额达739亿元人民币。2008年，股改大幕基本落下，首家完成股改的三一重工股票限售期已过，中国资本市场进入全流通时代；1-20-4--4-从

3、2005年下半年至今，创新期——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍慢慢消失，——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》先后得到修订——上市公司控股股东追求市值最大化行为的模式确立。中国并购市场的四个阶段：青春期来临从1993年-1996年，孕育期——对少数“三无”公司的概念性收购，典型案例：宝延之争从1997年-2002年，发展期——1997年出现23起，超过前四年的总和——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公司系诞生：复星、德隆——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技从2002年-2005

4、年，调整期——2002年9月，证监会颁布了《上市公司收购管理办法》，市场逐步规范——交易数量未再有显著增加，但实质性的“大换壳”开始流行起来1-20-5--5-新趋势1、从小众时代到大众时代过渡2、从物理并购向化学并购转变3、从单打独斗到多兵种协同作战4、从宾语时代到主语时代1-20-6-趋势1从小众时代到大众时代过渡决策：“密室政治”的结果；大股东和政府可以随心所欲。决策：并购成为公司日常经营的一部分。股权结构：控股股东一股独大；A股第一大股东平均持股近50%股权结构：一股独大有所缓解平均持股比例已下降到35%左右；过去（股改前）现在（股改后）股东大会：橡皮图章虚假重组大行其道股东大

5、会：大权在握例：新航入主东航被否1-20-7--7-国民经济基础社会经济结构变化全流通时代的资本市场尚福林主席透露，去年并购重组活动平均使上市公司的每股收益增加了75%，对二级市场投资者有极大吸引力全民炒股=全民炒并购改革开放三十年，人民生活水平显著提高社会中等收入人群显著扩大，普通人民群众有了获得财产性收入的要求，分享改革成果昔日内幕信息知情者享受的资本盛宴变成普通人的家常便饭趋势11-20-8--8-虚假重组：只收购，不重组以证监会2001年105号文，即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》为分水岭实质性重组：资产业务“大换壳”趋势2从物理并购向化学并购过渡珠海恒

6、通收购上海棱光实业，首开国有股权转让先河，但以掏空上市公司收场；消灭了一批劣质上市公司，保护了股东利益1-20-9--9-中国并购市场早期的主旋律一直是借壳产业整合并购的兴起是必然趋势，也是中国并购逐渐成熟最重要的标志但并购的真正价值还是在于通过合理重组资源，产生具备更强竞争力的“瓤”。趋势2无独有偶，100年后来自印度的米塔尔在世界范围内重演了摩根的奇迹，在十多年中先后收购了70多家钢铁企业，尤其是吞并了欧洲钢铁巨擎安塞洛，一举成为新时代全球钢铁巨头。20世纪初，摩根接手钢铁大王卡耐基留下的钢铁帝国，前后收购了785家大小钢铁企业，建立了全球最大的美国钢铁公司。1-20-10-中国逐

7、渐从创业者时代，进入整合者时代中国建材一举收购南方六省数十家水泥企业，改写了中国水泥版图；国美也以迅雷不及掩耳之势连续拿下北京大中，山西北方，济南三联等地方家电零售企业的控制权……从实质性重组到质变，从“整合”到“化合”，使1+1〉2，打破原公司的分子结构体系，对资产、业务、人员等“原子”进行重新排列组合，使得经历“化学并购”后的企业发挥协同效应或规模优势，2002年之前几乎没有之后每年也仅一两起2006年数量开始增多引发市场关注07年有九起有