2015-09-28-834804.OC-江苏正济药业股份有限公司公开转让说明书

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1、江苏正济药业股份有限公司JIANGSUZENJIPHARMACEUTICALSLTD．（地址：江苏省洪泽县工业园区东一道8号）公开转让说明书主办券商华福证券有限责任公司二O一五年九月1江苏正济药业股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或

2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1江苏正济药业股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、安全生产的风险公司使用的部分原材料为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全生产设施、安全事故预

3、警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，也未发生过安全事故，但仍无法排除因原材料保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。二、或有负债可能发生损失的风险2015年4月，公司与华夏银行股份有限公司张家港支行（以下称“华夏银行”）签订编号为NJ0215（高保）20150075的《最高额保证合同》，为关联方苏州先瑞药业有限公司提供最高债权额为2,000万元的关联担保。截至本说明书签署日，先瑞药业实际使用银行授信额度990.05万元人民币（含人民币749万元和美元38.86万元）。2015年7月18日，经公司与华夏银行张家港支行协商同意，华夏银行张家港支行

4、除提供上述990.05万元信用额外，不再为先瑞药业提供后续用信，公司也不再为先瑞药业提供后续担保。先瑞药业主营业务为药品批发，目前经营情况正常，公司也尚未因关联担保造成不良影响。公司实际控制人徐俊承诺：若由于先瑞药业无法偿还上述贷款而使公司承担了现实的担保义务或致使公司产生经济损失，则由其本人承担上述担保给公司带来的全部经济损失。尽管如此，一旦先瑞药业到期不能偿还上述债务，仍可能损害公司及投资者的利益。三、环保风险公司主营业务为化学原料药及医药中间体的研究与开发、生产与销售，公司属化学原料药制造业，根据环办函〔2008〕373号的相关规定，化学药品制造（含中间体）暂定

5、为重污染行业，即公司所属行业类型为重污染行业。2江苏正济药业股份有限公司公开转让说明书公司生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。公司历来较为重视污染治理与环境保护工作，严格按照国家环保法律法规、环保标准处理生产过程中产生的“三废”，并力求通过改进生产工艺实现清洁生产从而减少污染物的排放。随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，从而增加企业排污治理成本，导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，从而对公司的经营业绩造成一定程度的影响。四、应收帐款发生坏账损失的风险2013年末、2014年

6、末、2015年5月31日公司应收账款净额分别为534.64万元、897.57万元和646.70万元，占流动资产的比例分别为30.82%、25.78%和11.02%，占同期营业收入的10.57%、9.70%和10.48%。报告期各期末，帐龄在1年以内的应收账款占比分别为98.78%、99.63%、99.53%，尽管应收帐款大部分在1年以内，且制定了较为完善的坏账准备计提政策，并按照相关会计政策充分计提了坏账准备，若催收不力或客户发生财务危机，公司应收账款仍存在不能按期回收的风险。公司将加强应收账款管理，积极调整客户结构，主动放弃部分资信等级较低的客户订单，从而降低公司应

7、收账款的坏账损失风险。五、专业人才流失的风险公司拥有一支经验丰富的技术队伍和经营管理团队，随着公司业务的发展，生产经营规模不断扩大，对高层次管理人才、技术研发人才的需求也将不断增加。同时，行业内对人才的争夺也日趋激烈，公司能否继续吸引并留住人才，对公司未来持续发展十分关键。公司已建立了完善的薪酬、福利和绩效考核机制，同时为高级管理人员、骨干人员提供了股权激励，大大增强了骨干员工和核心团队的积极性、稳定性。尽管如此，但公司仍面临一定的人才流失风险。六、控股股东及实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为徐俊。徐俊直接持有公司股份2,001万股，占公司股份